北京中伦（成都）律师事务所
关于琏升科技股份有限公司
终止实施 2024 年限制性股票激励计划
的法律意见书
二〇二六年四月
北京中伦（成都）律师事务所
关于琏升科技股份有限公司
终止实施 2024 年限制性股票激励计划
的法律意见书
致：琏升科技股份有限公司
根据琏升科技股份有限公司（以下简称“琏升科技”、“公司”）与北京中伦
（成都）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定
及受本所指派，本所律师作为公司 2024 限制性股票激励计划（以下简称“激励
计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，就终止实施本次激励计划（以下
简称“本次终止”）及回购注销限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事
项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《琏升科技股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《琏升科技股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管
理办法》
”）、公司相关董事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审
查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和
验证。
本所根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股
法律意见书
权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
声明
一、本所律师根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司股权激励管理办法》等现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，
就公司本次激励计划相关事宜进行核查并出具本法律意见书。
二、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
三、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所
律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
五、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题进行核查并
发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律
事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本
所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
六、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。本
所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对
所出具的法律意见承担相应的责任。
七、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得
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法律意见书
用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任
何解释或说明。
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
琏升科技、公司 指 琏升科技股份有限公司
激励计划、本次
指 琏升科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
激励计划
《激励计划（草
指 《琏升科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
案）》
《考核管理办 《琏升科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核
指
法》 管理办法》
限制性股票、第 激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利
指
一类限制性股票 受到限制的本公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及子
激励对象 指 公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术
（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《琏升科技股份有限公司章程》
中国证监会、证
指 中国证券监督管理委员会
监会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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法律意见书
正 文
一、 本次激励计划的批准与授权
《考核管
理办法》，并提交公司第六届董事会第二十七次会议审议。
《关于〈琏升科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
《关于〈琏升科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管
的议案》
理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理琏升科技股份有限公司
股东大会的议案》。
《关于〈琏升科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
《关于〈琏升科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管
的议案》
理办法〉的议案》和《关于核实〈琏升科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，并出具了关于 2024 年限制性股票激励
计划相关事项的核查意见。
于〈琏升科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
《关于〈琏升科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
案》
法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理琏升科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
会第二十五次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》等议案。
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法律意见书
会第二十七次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的议案》。
会第四十一次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象
授予剩余预留部分限制性股票的议案》。
第四十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分
《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售
限制性股票的议案》
期解除限售条件成就的议案》。
于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
《关于 2024
年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、 本次终止及本次回购注销的相关情况
（一）本次终止及本次回购注销的原因
根据公司说明，鉴于目前公司内外部环境与制定本次激励计划时相比发生较
大变化，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展规划，若继续实施本次激励
计划，将难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，保障
广大投资者的合法权益，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公
司决定终止实施 2024 年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票，与本次激
励计划相关的配套文件一并废止。
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法律意见书
（二）本次终止及本次回购注销的批准程序
终止实施 2024 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。公司董事
会提名、薪酬与考核委员会在第七届董事会第七次会议召开前审议通过了上述议
案。
根据《激励计划（草案）》的规定，本次终止及本次回购注销尚需提交股东
会审议。
（三）本次回购注销的相关情况
（1）激励对象离职
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象主动辞职、合同到期且因个人
原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，激励对象已解除限售
的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
鉴于本次激励计划首次授予的 5 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励
对象条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 56.04 万股，
回购价格为 4.33 元/股加上银行同期存款利息之和。剔除离职人员后，首次授予
实际授予人数为 35 人。
鉴于本次激励计划预留授予的 1 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励
对象条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 6.00 万股，
回购价格为 4.33 元/股加上银行同期存款利息之和。剔除离职人员后，预留授予
实际授予人数为 7 人。
（2）公司层面业绩考核未达到考核要求
根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，
解除限售期内，根据公司层面业绩考核目标的达成情况确认公司层面的解除限售
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法律意见书
比例，考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，不得递延至下期
解除限售。回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
鉴于本次激励计划限制性股票首次授予及预留授予第二个解除限售期、剩余
预留授予第一个解除限售期公司层面业绩考核未达到触发值。因此，公司拟回购
注销 41 名激励对象（首次授予、预留授予及剩余预留授予有 4 名激励对象重合）
已获授但尚未解除限售的限制性股票 160.25 万股，回购价格为 4.33 元/股加上银
行同期存款利息之和。
（3）终止实施本次激励计划
根据《激励计划（草案）》的规定，公司因经营环境或市场行情等因素发生
变化，若继续实施本次激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可
提前终止本次激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司
统一回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
本次终止实施 2024 年限制性股票激励计划，公司拟回购注销 41 名激励对象
（首次授予、预留授予及剩余预留授予有 4 名激励对象重合）已获授但尚未解除
限售的限制性股票 160.25 万股，回购价格为 4.33 元/股加上银行同期存款利息之
和。
综上，本次回购注销限制性股票共计 382.54 万股。
本次限制性股票回购注销涉及总金额为 1,656.3982 万元加上银行同期存款
利息之和，资金来源为公司自有资金。
（四）本次终止及本次回购注销对公司的影响
根据公司说明，公司本次终止实施本次激励计划暨回购注销限制性股票事项
符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计
划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常
经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。本次回
购注销限制性股票，将导致公司总股本减少。
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公司终止实施本次激励计划暨回购注销限制性股票需要确认的相关股份支
付费用，将按照《企业会计准则》的规定处理，最终股份支付费用对公司净利润
的影响以公司年审会计师事务所出具的审计报告为准。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次终止及本次回购注销已
履行现阶段必要的批准程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关
规定，尚需提交公司股东会审议通过；本次终止不存在明显损害公司及全体股
东利益的情形。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次终止
及本次回购注销已获得现阶段必要的批准，符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定，尚需按照《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的
规定继续履行相应的信息披露义务；本次终止及本次回购注销尚需提交公司股
东会审议通过；本次终止不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
本法律意见书壹式贰份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，
各份具有同等法律效力。
【以下无正文】
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法律意见书
（本页为《北京中伦（成都）律师事务所关于琏升科技股份有限公司终止实施
北京中伦（成都）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
樊 斌 李 磊
经办律师：
彭 娇
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