国泰海通证券股份有限公司
关于福建天马科技集团股份有限公司
上海证券交易所：
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”）作为福建
天马科技集团股份有限公司（以下简称“天马科技”或“公司”）向特定对象发
行股票的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《证
券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上
市规则》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
等有关法律法规的规定，对公司 2025 年度（以下简称“本持续督导期间”）的规
范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐人
国泰海通证券股份有限公司
（二）保荐代表人
叶盛荫、刘赛辉
（三）现场检查时间
（四）现场检查人员
叶盛荫、陈东阳
（五）现场检查内容
现场检查人员对本持续督导期间发行人公司治理及内部控制、信息披露、独
立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对
外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等方面进行了现场检查。
（六）现场检查手段
查看上市公司主要生产经营场所并与上市公司有关高级管理人员访谈；查阅
公司本持续督导期间召开的历次董事会及股东会会议资料；查阅公司建立或更新
的有关内控制度文件；查阅公司账簿和原始凭证以及商务合同等资料；核查本持
续督导期间公司发生的关联交易、对外担保和对外投资情况；查阅上市公司募集
资金台账、募集资金使用凭证等资料；查阅上市公司定期报告、临时报告等信息
披露文件；检查公司、董事、监事（监事会取消前的监事），及高级管理人员所
做承诺及履行情况。
二、对现场检查相关事项的意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了公司最新的公司章程、股东会及董事会议事规则、信息
披露管理办法、募集资金使用管理制度等有关公司治理及内部控制的相关制度；
查阅了公司自 2025 年 1 月以来股东会、董事会会议文件，并核对了公司相关公
告，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合规以及相关事项的回避表决制度
是否落实。
经核查，保荐人认为：本持续督导期间，上市公司依照相关法律法规的规定
建立了股东会及董事会的议事规则，在治理制度中明确了董事及高级管理人员的
任职要求及职责，建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，内部制
度中明确了募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子
公司的控制等重大经营决策的程序与规则，并予以执行。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了公司本持续督导期间对外披露的公告以及备查文件，核
查公司是否按照相关法律法规的要求履行信息披露义务，公司是否在指定的媒体
或网站上真实、准确、及时地披露公司信息。
经核查，保荐人认为：本持续督导期间，上市公司已依照相关法律法规的规
定建立信息披露制度并予以执行。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况
现场检查人员实地查看了公司的生产经营场所，查阅公司与关联方的交易合
同，抽查公司银行流水并与公司相关高级管理人员进行了访谈，关注公司的独立
性情况及与关联方的关联交易情况、非经营性资金往来情况。
经核查，保荐人认为：公司具备完整、规范的经营管理体制和运行机制，在
资产、业务、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业完全分开，独立运作；控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占用
上市公司资金或其他资源等情况。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员收集并查阅了公司募集资金管理制度、募集资金三方监管协议、
募集资金专户的明细账、银行对账单以及募集资金使用的大额资金支出原始记账
凭证等相关资料，并与公司相关负责人进行了沟通交流，对公司募集资金的使用
情况进行了检查。
经核查，保荐人认为：公司已经建立募集资金专户存储制度，并能按制度规
定存放和使用募集资金。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、不
存在违规委托理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的
情形，不存在其他违反法律法规使用募集资金的情况。公司本年度募集资金使用
不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
（五）关联交易、对外担保和重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司相关内控制度，董事会及股东会会议文件、相关内
部决策资料、财务资料及信息披露文件，并与上市公司高级管理人员访谈了解公
司的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。
经核查，保荐人认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限
和决策机制进行了规范，本持续督导期间内不存在违规关联交易、对外担保及重
大对外投资等情形。
（六）经营情况
现场检查人员查阅了公司财务报告及相关财务资料、主要业务合同、同行业
上市公司的财务报告，访谈了公司高级管理人员，对公司经营情况进行了核查。
根据公司 2025 年年度报告，公司 2025 年度实现归属于上市公司股东的净利
润为-17,942.98 万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
-19,980.29 万元，经营业绩出现较大下滑且出现亏损。
经核查，保荐人认为：公司的经营模式、产品品种结构未发生重大变化，重
要经营场所运转正常。2025 年，受宏观经济波动、行业周期性调整及市场竞争加
剧影响，叠加 2025 年日本鳗苗丰产导致市场供给预期增加，活鳗及烤鳗销售价
格整体呈下降趋势，鳗鱼行业处于低谷期。受行业周期性下行影响，公司产品销
售价格承压，生产成本上升，销售毛利下降，叠加期间费用增加及计提资产减值
准备等因素，公司 2025 年度经营业绩大幅下滑且出现亏损。
针对公司业绩大幅下滑的情况，保荐人督促公司积极应对外部环境和市场情
况的变化，采取有效应对措施加以改善，防范潜在风险，同时按照相关规定要求
履行信息披露义务，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。
（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐代表人已经提请公司继续严格按照《公司法》
《证券法》
《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披
露义务。
在经营方面，公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润出现亏损。保荐
代表人提请公司关注未来宏观经济环境变化、所属行业市场变化、下游客户需求
变化以及对公司的经营业绩可能带来不利影响的其他因素。建议根据自身实际情
况合理调整经营策略，进一步加强经营管理，防范相关经营风险。对于公司未来
业绩波动的情况，公司应当及时做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关
风险，切实保护投资者利益。
四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相
关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，上市公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交
易所相关规则等规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
本次现场检查中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成了本报告所述访
谈、实地查看等其他检查事项。会计师、律师等相关中介机构配合情况良好。
六、本次现场检查的结论
通过现场检查，保荐人认为：
公司能够按照《公司法》
《证券法》
《上市规则》和中国证监会有关法律法规
的要求，完善公司法人治理结构，健全公司内部管理制度；公司有明确的董事会
及股东会议事规则，运作规范；能够按法律法规的要求真实、准确、完整、及时
地披露公司的有关信息；公司控股股东行为规范，不存在损害中小股东利益的情
形；公司不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；公司在关联交易、对外担
保和重大对外投资等方面不存在违法违规现象；公司经营模式和发展方向未发生
重大变化。
（以下无正文）
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