上海市锦天城律师事务所
关于上海城地香江数据科技股份有限公司
解除限售条件成就相关事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海城地香江数据科技股份有限公司
解除限售条件成就相关事项的
法律意见书
案号：01F20235809
致：上海城地香江数据科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海城地香江数据科技
股份有限公司（以下简称“公司”或“城地香江”）的委托，并根据城地香江与
本所签订的《聘请专项法律顾问合同》，就公司实施的 2023 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）授予的限制性股票第二个解除限售期解除限
售条件成就相关事项（以下简称“本次解锁”）相关事项，根据《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律法规、规章及规范性文件及《上海城地香江数据科技股份有限公司
律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
二、本所及本所经办律师仅就与公司本次激励计划有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、
审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性
及准确性做出任何明示或默示保证。
本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等
事件所发生时应当适用的法律法规、规章及规范性文件为依据。
三、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；
（三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有
关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；
（四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能
力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
四、本法律意见书仅供公司为本次解锁之目的使用，非经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解锁申报材料
的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
正 文
一、 本次激励计划的批准与授权及实施情况
（一）本次激励计划的批准与授权
截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划相关事项已履行以下程序：
于上海城地香江数据科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要的议案》《关于上海城地香江数据科技股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
权激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。城地香江独立董事
就本次激励计划发表了独立意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续
健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次激励计划。
上海城地香江数据科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的议案》《关于上海城地香江数据科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司 2023 年限制性股票激励计划
激励对象名单的议案》等与本次激励计划相关的议案。
《关于上海城地香江数据科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于上海城地香江数据科技股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股权激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。
第二十一次会议，审议通过了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对
象授予限制性股票的议案》。
（二）本次激励计划的实施情况
根据《激励计划》的规定及公司 2024 年第一次临时股东大会决议，董事会
根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司未达到
本次激励计划设定的第一个解除限售期公司层面业绩考核要求，74 名激励对象
的限制性股票合计 6,810,000 股需进行回购注销。另外，其中 2 名激励对象因个
人原因离职，根据本次激励计划规定，公司对离职人员持有的尚未解除限售的全
部限制性股票进行回购注销，共计 45,000 股。以上合计 6,855,000 股。
于回购注销部分限制性股票的议案》，公司需回购注销 3 人已获授但尚未解除限
售的限制性股票 60,000 股。
《关
于 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就暨解锁上市
的议案》，并提交公司董事会审议。同日，公司召开第五届董事会第二十六次会
议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售
条件成就暨解锁上市的议案》，董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划第
二个限售期限制性股票的解锁条件已经达成，同意公司 71 名激励对象所持有的
共计 6,750,000 股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了无异议的独立
意见。
二、 本次解锁的相关事项
（一）本次解锁的条件
根据公司《激励计划》的规定，限制性股票第二个解除限售期解除限售条件
已达成，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件
及达成情况如下：
是否达到解除限
第二个解除限售期解除限售条件
售条件的说明
（一）本公司未发生如下任一情形：
法表示意见的审计报告； 公司未发生前述
无法表示意见的审计报告； 售条件。
诺进行利润分配的情形；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（二）激励对象未发生如下任一情形：
处罚或者采取市场禁入措施； 前述情形，满足解
不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
公司 2025 年度经
（三）公司层面的业绩考核要求 审计的合并报表
第二个解除限售期业绩考核目标：2025 年营业收入不低于 19.00 亿元。 营业收入为 38.58
（上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入） 亿元，满足解除限
售条件。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
本次激励计划根据激励对象任职单位的不同分别设置不同的绩效考核
要求，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。
两个等级。
考核评价结果 A B
授予限制性股票
个人层面解除限售比例 100% 0% 的 76 名激励对象
“C”三个等级。 原因离职，公司已
考核评价结果 A B C 按照《激励计划》
对上述激励对象
个人层面解除限售比例 100% 80% 0%
的股份进行了回
“B”、“C”、“D”、“E”五个等级。 励对象绩效考核
考核评价结果 A B C D E 结果为“A”，本
个人层面解除限售比 期解锁比例为
例 100%。
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当年可解除限售的限
制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解
除限售比例。
激励对象对应考核当年未能解除限售的限制性股票由公司以授予价格
回购注销。
本次激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（二）本次解锁的具体情况
公司本次激励计划第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 71
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
名，可解除限售的限制性股票数量为 6,750,000 股，约占公司目前总股本的 1.12%。
具体情况如下：
单位：股
本次解锁数量占
序 已获授予限制性 本次可解锁限制
姓名 职务 已获授予限制性
号 股票数量 性股票数量
股票比例
一、董事、高级管理人员
董事、高级管理人员小计 2,400,000 1,200,000 50%
二、其他激励对象
其他核心业务/技术人员（66人）
小计
合计 13,500,000 6,750,000 50%
（三）本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 6,750,000 -6,750,000 0
无限售条件股份 595,279,421 6,750,000 602,029,421
总计 602,029,421 0 602,029,421
注：实际股本结构变动情况以解锁事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的股本结构表为准。
综上，本所律师认为，公司本次解锁已经取得必要的批准和授权，本次解
锁的条件已成就，符合《公司法》《管理办法》和《激励计划》的规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解锁已经
取得现阶段必要的批准和授权，本次解锁条件已成就，符合《公司法》《管理
办法》和《激励计划》的规定；公司尚需就本次解锁相关事项履行信息披露义
务，并按照相关法律法规规定办理解除限售相关事宜。
本法律意见书正本一式三份，经本所负责人和经办律师签字并经本所盖章后
生效。
（本页以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
