北京德恒（深圳）律师事务所
关于中油燃气投资集团有限公司
及其一致行动人免于发出要约事宜的
法律意见
深圳市福田区金田路4018号安联大厦B座11层
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免于发出要约事宜的法律意见
三、 本次收购是否属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形 ....... 10
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释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
胜利股份/上市公司/公司 指 山东胜利股份有限公司
中油燃气投资集团有限公司（收购人/交易对方
中油投资 指
之一）
中油中泰燃气投资集团有限公司（收购人/交易
中油中泰 指
对方之一）
天达利通新能源（珠海）有限公司（收购人/交
天达利通 指
易对方之一）
胜利投资 指 山东胜利投资股份有限公司
中油珠海 指 中油燃气（珠海横琴）有限公司
天达胜通 指 天达胜通新能源（珠海）有限公司
南通中油 指 南通中油燃气有限责任公司
甘河中油 指 青海中油甘河工业园区燃气有限公司
胜利股份通过向中油投资、中油中泰、天达利通
发行股份及支付现金的方式购买中油投资持有
的中油珠海100%股权、天达利通持有的天达胜
本次重组/本次交易 指
通100%股权、中油中泰持有的南通中油51%股
权及甘河中油40%股权并向不超过35名符合条
件的特定投资者募集配套资金
胜利股份通过向中油投资、中油中泰、天达利通
发行股份及支付现金的方式购买中油投资持有
本次收购 指 的中油珠海100%股权、天达利通持有的天达胜
通100%股权、中油中泰持有的南通中油51%股
权及甘河中油40%股权
中油珠海100%的股权、天达胜通100%的股权、
标的资产 指
南通中油51%的股权及甘河中油40%的股权
《重组报告书》 指 《山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金
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购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》
《北京德恒（深圳）律师事务所关于中油燃气投
本法律意见 指 资集团有限公司及其一致行动人免于发出要约
事宜的法律意见》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本法律意见中部分合计数与各相加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异是
由四舍五入造成。
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免于发出要约事宜的法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所
关于中油燃气投资集团有限公司
及其一致行动人免于发出要约事宜的
法律意见
德恒06F20260021-001号
致：中油燃气投资集团有限公司、中油中泰燃气投资集团有限公司、天达利通新
能源（珠海）有限公司
根据本所与中油燃气投资集团有限公司、中油中泰燃气投资集团有限公司、
天达利通新能源（珠海）有限公司签署的《专项法律服务合同》，本所接受中油
燃气投资集团有限公司、中油中泰燃气投资集团有限公司、天达利通新能源（珠
海）有限公司（以下合称“收购人”）的共同委托，就本次收购中的中油投资及
其一致行动人免于发出要约事宜，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
对本所出具的法律意见，本所及承办律师声明如下：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
及中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾省）现行有
效的法律、法规、部门规章、其他规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律
意见。
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意见。本所律师在本法律意见中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产
评估报告中的数据或结论时，并不意味本所律师对这些数字或结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证。
料（包括但不限于书面材料、副本材料、复印材料、口头或书面说明、承诺函或
证明等）发表意见。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明、说明文件出具法律
意见。
所同意将本法律意见随其他材料一并披露
鉴于此，本所及承办律师根据《证券法》《收购管理办法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律、法规和其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，在充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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正文
一、 收购人及其一致行动人的主体资格
（一） 收购人及其一致行动人的基本情况
本次收购的收购人为中油投资、中油中泰和天达利通。根据《重组报告书》
并经本所律师核查，本次收购前，中油投资、中油中泰、天达利通均由许铁良先
生实际控制，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，中油投资、中油中泰、
天达利通互为一致行动人。此外，胜利投资因将表决权委托给中油投资行使而构
成中油投资的一致行动人。1
根据收购人提供的现行有效的营业执照、公司章程及工商档案等资料并经本
所律师核查，截至本法律意见出具之日，收购人及其一致行动人的基本情况如下：
名称 中油燃气投资集团有限公司
统一社会信用
代码
企 业 类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
住所 珠海市香洲区前山路9号1518办公
法定代表人 许铁良
注册资本 7,500万美元
一般项目：以自有资金从事投资活动；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；温
室气体排放控制技术研发；新兴能源技术研发；生物质液体燃料生产工艺研发；余热发
电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；在线能源计量技术研发；在线能源监测
技术研发；运行效能评估服务；煤炭洗选；采矿行业高效节能技术研发；电力行业高效
节能技术研发；能量回收系统研发；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；
太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售；工业工程设计服务；石油天然气技术
服务；节能管理服务；生物质能技术服务；先进电力电子装置销售；智能输配电及控制
经营范围
设备销售；燃气器具生产；供应链管理服务；园区管理服务；自有资金投资的资产管理
服务；数字创意产品展览展示服务；企业管理；企业总部管理；企业管理咨询；薪酬管
理服务；安全咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务；
工程管理服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：燃气经营；生物质燃气生产和供应；燃气汽车加气经营；燃
气燃烧器具安装、维修；电气安装服务；住宅室内装饰装修；煤炭开采。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
根据胜利股份2025年第三季度报告披露内容，2021年8月10日，胜利投资向中油投资出具了《表决权委托
书》，胜利投资将持有的胜利股份61,500,000股股份转让给中油投资，同时将剩余持有的胜利股份26,386,314
股股份（占胜利股份总股本的3.00%）的表决权无条件、不可撤销、不可变更地委托给中油投资行使。根据
监管要求，在表决权委托生效期间，中油投资和胜利投资因本次表决权委托事项构成一致行动关系。
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许可证件为准）
成立日期 2010年11月17日
营业期限 2010年11月17日至2040年11月17日
名称 山东胜利投资股份有限公司
统一社会信用
代码
企 业 类型 股份有限公司
住所 山东省青岛市崂山区深圳路179号104户
法定代表人 王鹏
注册资本 11,000万元
以自有资金对外投资，投资咨询（未经金融部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、
融资担保、代客理财等金融服务）；土石方工程施工；销售：建材、钢材、机械设备、
经营范围 五金交电、电子产品、化工产品（不含危险化学品）；货物及技术进出口业务；国内贸
易代理服务；企业管理咨询；设计、代理、发布广告业务；会务服务；场地、厂房、仓
库、房屋、车辆租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2002年7月23日
营业期限 2002年7月23日至无固定期限
名称 中油中泰燃气投资集团有限公司
统一社会信用
代码
企 业 类型 有限责任公司（外商合资）
住所 珠海市香洲区前山路9号1516办公
法定代表人 许铁良
注册资本 100,000万元
一般项目：以自有资金从事投资活动；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；温
室气体排放控制技术研发；新兴能源技术研发；生物质液体燃料生产工艺研发；余热发
电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；在线能源计量技术研发；在线能源监测
技术研发；运行效能评估服务；煤炭洗选；采矿行业高效节能技术研发；电力行业高效
经营范围 节能技术研发；能量回收系统研发；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；
太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售；工业工程设计服务；石油天然气技术
服务；节能管理服务；生物质能技术服务；先进电力电子装置销售；智能输配电及控制
设备销售；燃气器具生产；供应链管理服务；园区管理服务；自有资金投资的资产管理
服务；数字创意产品展览展示服务；企业管理；企业总部管理；企业管理咨询；薪酬管
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理服务；安全咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务；
工程管理服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：燃气经营；生物质燃气生产和供应；燃气汽车加气经营；燃
气燃烧器具安装、维修；电气安装服务；住宅室内装饰装修；煤炭开采。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
成立日期 2002年3月13日
营业期限 2002年3月13日至无固定期限
名称 天达利通新能源（珠海）有限公司
统一社会信用
代码
企 业 类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
住所 珠海市横琴新区兴盛一路128号3917办公-A
法定代表人 刘华焕
注册资本 1,000万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能
源技术研发；物联网技术服务；数据处理服务；信息系统运行维护服务；数字技术服务
经营范围
；科技中介服务；社会经济咨询服务；燃气器具生产；余热发电关键技术研发；新材料
技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2023年4月7日
营业期限 2023年4月7日至无固定期限
根据收购人及其一致行动人提供的资料并经本所律师核查，收购人及其一致
行动人均为依法设立并有效存续的公司，截至本法律意见出具之日，不存在破产、
解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件及其章程规定需要终
止的情形，具备参与本次收购的主体资格。
（二）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市
公司的情形
根据收购人及其一致行动人提供的资料、出具的承诺及本所律师核查国家企
业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券
期货市场失信记录查询平台及“信用中国”网站，截至本法律意见出具之日，收
购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市
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公司的下述情形：
综上所述，本所律师认为，收购人及其一致行动人不存在根据法律、法规、
规范性文件及其他文件规定不得收购上市公司的情形，符合《公司法》《证券法》
和《收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的条件，具备实施本次
收购的主体资格。
二、 本次收购的基本情况
本次收购前，中油投资持有上市公司195,027,219股股份，中油投资的一致行
动人胜利投资持有上市公司26,386,314股股份，二者合计持有221,413,533股股份，
占上市公司总股本的25.16%。
根据《重组报告书》，胜利股份拟向中油投资、中油中泰、天达利通以发行
股份及支付现金的方式，购买交易对方控制的燃气类相关资产并向不超过35名符
合条件的特定投资者募集配套资金。
本次收购前后，中油投资及其一致行动人持有的胜利股份的股份情况如下：
本次收购后
本次收购前
序号 股东名称 （募集配套资金前）
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
中油投资及其一致行动人
合计
本次收购完成后，中油投资及其一致行动人将合计持有胜利股份742,639,303
股股份，占本次收购完成后胜利股份股本的53.00%，在胜利股份拥有权益的股份
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超过胜利股份已发行股份的30%。
三、 本次收购是否属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形
（一）触发要约收购义务
根据《收购管理办法》第十二条的规定，投资者在一个上市公司中拥有的权
益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决
权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。
根据收购人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，本次收购完成后，收
购人及其一致行动人持有上市公司股份合计超过上市公司已发行股份的30%，根
据《收购管理办法》的规定，触发要约收购义务。
（二）本次收购符合免于发出要约的规定
根据《收购管理办法》第四十七条第二款规定，“收购人拥有权益的股份达
到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东
发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发
出要约。”
根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定“有下列情形之一的，投资者
可以免于发出要约： ……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取
得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行
股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意
投资者免于发出要约；…… ”
中油投资、中油中泰、天达利通已就因本次收购取得的上市公司股份锁定作
出如下承诺：
“1.本公司在本次交易中取得的胜利股份股份，自股份发行结束之日起36个
月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而
增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、
法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市
公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘
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价低于本次交易所发行股份的发行价格的，本公司因本次交易取得的上市公司新
增股份的锁定期自动延长6个月。
内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增
加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、
法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及深交所的
有关规定执行。”
综上，本所律师认为：
在上市公司股东会非关联股东审议通过本次收购方案且同意投资者免于发
出要约后，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的
可以免于发出要约的情形，收购人可就本次收购免于发出要约。
四、 本次收购涉及的法定程序
（一）已取得的授权和批准
根据收购人提供的资料以及上市公司的相关公告，截至本法律意见出具之日，
本次收购已履行如下批准及决策程序：
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律
法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》《关于<山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的
议案。鉴于本次重组构成胜利股份与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董
事会上已回避表决。胜利股份已事先召开独立董事专门会议审议本次重组相关事
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项并发表了审核意见。
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<
山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成胜利股份
与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上已回避表决。胜利股份已事
先召开独立董事专门会议审议本次重组相关事项并发表了审核意见。
中油投资已召开董事会会议，决议同意中油投资参与本次交易，具体交易
价格以评估机构出具的评估报告评估的标的资产股权价值确定；同意就本次重
组签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其他与本次重组相
关的文件。
中油中泰已召开董事会会议，决议同意中油中泰参与本次交易，具体交易
价格以评估机构出具的评估报告评估的标的资产股权价值确定；同意就本次重
组签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其他与本次重组
相关的文件。
天达利通已作出股东决定，同意天达利通参与本次交易，具体交易价格以
评估机构出具的评估报告评估的标的资产股权价值确定；同意就本次重组签署
附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其他与本次重组相关的文
件。
（二）尚需取得的授权和批准
经核查，截至本法律意见出具之日，本次收购尚需取得以下授权和批准：
资及其一致行动人就本次交易免于发出要约；以及尚需香港上市公司中油燃气股
东会审议通过；
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五、 本次收购的法律障碍
经核查，收购人及其一致行动人具备进行本次收购的主体资格，本次收购已
履行现阶段必要的授权与批准，在取得本法律意见“四、本次收购涉及的法定程
序”之“（二）尚需取得的授权和批准”所述的授权和批准后，本次收购的实施
不存在实质性法律障碍。
六、 本次收购有关的信息披露
经核查，截至本法律意见出具之日，胜利股份已就本次收购履行下述信息披
露义务：
并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2025-032号）。因有
关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，
根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（股票简称：胜利股份，
股票代码：000407）自2025年10月28日（星期二）开市起开始停牌。
并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-033号）。
截至本公告披露日，公司会同有关各方正在积极推进本次交易的相关工作，协商
交易方案与编制交易预案等。鉴于本次交易的相关事项尚存在不确定性，为维护
投资者利益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股
票将继续停牌。
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关
法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》《关于<山东胜利股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相
关的议案，并于2025年11月11日披露《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并
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募集配套资金暨关联交易事项的复牌公告》，公司股票于2025年11月11日（星期
二）开市起复牌。
此后，胜利股份按照有关信息披露规则，定期发布了关于本次重组的进展公
告。
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<
山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，将随后进行公告并发出召开
股东会的通知。
综上，本所律师认为，收购人已履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需
根据《收购管理办法》等有关规定及中国证监会、深交所的要求履行后续信息披
露义务。
七、 结论意见
综上所述，经核查，本所律师认为：
要约后，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的
可以免于发出要约的情形，收购人可就本次收购免于发出要约；
次收购涉及的法定程序”之“（二）尚需取得的授权和批准”所述的授权和批准
后，本次收购的实施不存在实质性法律障碍；
法》等有关规定及中国证监会、深交所的要求履行后续信息披露义务。
本法律意见一式肆份，经本所负责人及本所律师签字并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文，接签署页）
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（本页为《北京德恒（深圳）律师事务所关于中油燃气投资集团有限公司及其一
致行动人免于发出要约事宜的法律意见》之签署页）
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负责人：_________________
肖黄鹤
承办律师：_________________
邓宇戈
承办律师：_________________
皇甫天致
二〇二六年四月二十九日
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