北京市金杜律师事务所
关于
山东胜利股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
二〇二六年四月
目 录
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中
的含义或全称：
胜利股份/公司/上 山东胜利股份有限公司，系深圳证券交易所上市公司（股
指
市公司 票简称：胜利股份；股票代码：000407）
中油燃气（珠海横琴）有限公司、天达胜通新能源（珠
标的公司 指 海）有限公司、南通中油燃气有限责任公司及青海中油
甘河工业园区燃气有限公司
中油燃气（珠海横琴）有限公司100%的股权、天达胜通
交易标的、标的资 新能源（珠海）有限公司100%的股权、南通中油燃气有
指
产 限责任公司51%的股权及青海中油甘河工业园区燃气有
限公司40%的股权
中油投资 指 中油燃气投资集团有限公司
中油珠海 指 中油燃气（珠海横琴）有限公司
天达利通 指 天达利通新能源（珠海）有限公司
天达胜通 指 天达胜通新能源（珠海）有限公司
中油中泰燃气投资集团有限公司，曾用名“中油中泰燃气
中油中泰 指
有限责任公司”
南通中油 指 南通中油燃气有限责任公司
甘河中油 指 青海中油甘河工业园区燃气有限公司
珠海投资 指 中油燃气（珠海）投资有限公司
扬州中油 指 扬州中油燃气有限责任公司
南京洁宁 指 南京洁宁燃气有限公司
高佳物流 指 江苏高佳物流有限公司
南昌中油 指 南昌中油燃气有限责任公司
胜利投资 指 山东胜利投资股份有限公司
中油燃气集团 指 中油燃气集团有限公司（00603.HK）
中石油集团 指 中国石油天然气集团有限公司
胜利股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买中油投
本次发行股份及支 资持有的中油珠海100%的股权、天达利通持有的天达胜
指
付现金购买资产 通100%的股权以及由中油中泰持有的南通中油51%的股
权、甘河中油40%的股权
胜利股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买中油投
资持有的中油珠海100%的股权、天达利通持有的天达胜
本次重组/本次交易 指 通100%的股权以及由中油中泰持有的南通中油51%的股
权、甘河中油40%的股权，并向不超过35名特定投资者
发行股份募集配套资金
交易对方 指 中油投资、中油中泰、天达利通
评估基准日 指 2025年12月31日
报告期 指 2024年1月1日至2025年12月31日
最近三年 指 2023年1月1日至2025年12月31日
交易对方将持有的标的资产的权属转让给上市公司并完
交割日 指
成标的公司股东名册变更之日
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交
过渡期间 指
割日当日）止的期间
国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ， 网 址 为
公示系统 指
http://www.gsxt.gov.cn/index.html
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
独立财务顾问/中泰 指 中泰证券股份有限公司
审计机构/大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构/中企
指 浙江中企华资产评估有限公司
华
本所为本次重组出具的《北京市金杜律师事务所关于山
本法律意见书 指 东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之法律意见书》
《山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
《重组预案》 指
并募集配套资金暨关联交易预案》
《重组报告书（草 《山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
指
案）》 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
上市公司与交易对方于2025年11月10日签署的附条件生
《资产购买协议》 指
效的《发行股份及支付现金购买资产协议》
上市公司与交易对方于2026年4月29日签署的附条件生
《资产购买协议之
指 效的《关于<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充
补充协议》
协议》
《业绩承诺及补偿 上市公司与中油中泰、天达利通、中油燃气集团于2026
指
协议》 年4月29日签署的《关于青海中油甘河工业园区燃气有限
公司的业绩承诺及补偿协议》、上市公司与中油中泰、
天达利通、中油燃气集团于2026年4月29日签署的《关于
南通中油燃气有限责任公司的业绩承诺及补偿协议》、
上市公司与天达利通、中油燃气集团于2026年4月29日签
署的《关于天达胜通新能源（珠海）有限公司的业绩承
诺及补偿协议》、上市公司与中油投资、中油燃气集团
于2026年4月29日签署的《关于中油燃气（珠海横琴）有
限公司的业绩承诺及补偿协议》
大信出具的《中油燃气（珠海横琴）有限公司模拟财务报
表审计报告》（大信审字[2026]第 3-00340 号）、《天达
胜通新能源（珠海）有限公司模拟财务报表审计报告》 （大
《审计报告》 指 信审字[2026]第 3-00342 号）、《南通中油燃气有限责任
公司审计报告》（大信审字[2026]第 3-00338 号）、《青
海中油甘河工业园区燃气有限公司审计报告》（大信审字
[2026]第 3-00341 号）
中企华出具的《山东胜利股份有限公司拟发行股份购买
资产涉及的中油燃气（珠海横琴）有限公司股东全部权
益价值评估项目资产评估报告》 （浙中企华评报字（2026）
第0177号）、《山东胜利股份有限公司拟发行股份购买
资产涉及的天达胜通新能源（珠海）有限公司股东全部
权益价值评估项目资产评估报告》（浙中企华评报字
《资产评估报告》 指 （2026）第0175号）、《山东胜利股份有限公司拟发行
股份购买资产涉及的南通中油燃气有限责任公司股东全
部权益价值评估项目资产评估报告》（浙中企华评报字
（2026）第0176号）、《山东胜利股份有限公司拟发行
股份购买资产涉及的青海中油甘河工业园区燃气有限公
司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙中企
华评报字（2026）第0174号）
《中华人民共和国公司法（2023修订）》（中华人民共
《公司法》 指
和国主席令第15号）
《中华人民共和国证券法（2019修订）》（中华人民共
《证券法》 指
和国主席令第37号）
《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》（中
《重组管理办法》 指
国证券监督管理委员会令第230号）
《发行注册管理办 《上市公司证券发行注册管理办法（2025修正）》（中
指
法》 国证券监督管理委员会令第227号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《26号格式准则》 指 ——上市公司重大资产重组（2025修订）》（中国证券
监督管理委员会公告[2025]5号）
《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》（深
《股票上市规则》 指
证上[2025]393号）
《审核关注要点》 指 《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号
——上市公司重大资产重组审核关注要点》（深证上
[2025]493号）
除星期六、星期日及法定节假日以外的中国境内法定工
工作日 指
作时间
中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门
中国境内 指 特别行政区和中国台湾省），仅为出具本法律意见书涉
及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地
已公布并现行有效的中国境内法律、行政法规、部门规
法律法规 指
章以及其他规范性文件的统称
A股 指 人民币普通股
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异，
系四舍五入所致。
引 言
致：山东胜利股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、行政
法规、部门规章、规范性文件的有关规定，金杜接受胜利股份的委托，作为本次重
组的专项法律顾问，就胜利股份本次重组所涉及的相关事宜出具本法律意见书。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，亲自收集证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在本次交易相关
方保证提供了本所为出具本法律意见书所要求本次交易相关方提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材
料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过
电子邮件、移动硬盘传输或项目工作网盘等各互联网传输和接收等方式所获取的）
是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供
的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一
致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和
盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础
上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、
书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进
行了查证和确认。
本所按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》要求，独立、客观、
公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出
了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义
务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注
意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产
评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必
要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，
经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依
据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依
据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事
项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
在本法律意见书中，本所仅就与本次重组有关的法律问题发表意见，而不对有
关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国
境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、
审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书中对
有关会计报告、审计报告、评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，
已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书仅供胜利股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为胜利股份申请本次交易所必备的法律文件，随同其他
材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意胜利股份在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会和证券
交易所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确
认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相
关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次交易方案
根据公司十一届七次董事会会议（临时）决议、十一届十一次董事会会议（临
时）决议、《资产购买协议》《资产购买协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》
《重组报告书（草案）》等文件资料，本次交易方案的主要内容如下：
（一） 本次交易的整体方案
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买中油投资持有的中油珠海 100%的
股权、天达利通持有的天达胜通 100%的股权以及中油中泰持有的南通中油 51%的
股权、甘河中油 40%的股权；并同时向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开
发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”），募集配套资金总额不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超
过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%，最终发行数量
以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，
但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募
集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二） 本次交易的具体方案
本次交易中，公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为
人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司十一届七次董事会会议
（临时）决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日或者前 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
经计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日和 120 个交易日公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 3.68 2.95
前 60 个交易日 3.69 2.96
前 120 个交易日 3.60 2.89
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 3.07 元
/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日公司股票
交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的价格将按照
相关法律及监管部门的规定进行调整，具体如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配
股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
除上述事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税），共计
派发现金股利人民币 13,201,269.84 元（含税）。本次发行股份购买资产的发行价格
由 3.07 元/股调整为 3.06 元/股。最终发行价格尚须经深交所审核通过并经中国证监
会同意注册。
本次重组所涉及的股份发行方式系向特定对象发行 A 股股票，发行对象为公司
控股股东中油投资及其关联方天达利通及中油中泰 3 家公司。
（1）交易价格及定价依据
根据中企华出具的《资产评估报告》，以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，中
油珠海股东全部权益的评估值为 6,504.46 万元，天达胜通股东全部权益的评估值为
全部权益的评估值为 75,757.00 万元。以该评估值为基础，考虑天达胜通、甘河中油
于评估基准日后进行现金分红，以扣除该分红后的评估值作为本次交易的股权转让
作价依据，经交易各方协商确定，中油珠海 100%股权交易作价为 6,504.46 万元，
天达胜通 100%股权交易作价为 97,423.90 万元，南通中油 51%股权交易作价为
标的资产的评估结果及交易价格具体如下：
单位：万元
序号 标的资产 评估值 交易价格
序号 标的资产 评估值 交易价格
合计 181,469.44 175,084.34
（2）支付方式及对价明细
上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付对价，公司支付对价的
明细如下：
单位：万元
支付方式 向该交易对
交易标的名称及权益
序号 交易对方 方支付总对
比例 股份对价 现金对价 价
南通中油 51%股权、甘
河中油 40%股权
合计 159,495.09 15,589.26 175,084.34
注：尾差系由四舍五入导致，下同。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份
数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数
量=向各交易对方发行股份的数量之和。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍
去取整。
本次拟购买标的资产的交易价格为 175,084.34 万元，其中的 159,495.09 万元以
上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格 3.06 元/股计算，
本次发行股份购买资产的发行股份数量为 521,225,770 股，如不考虑募集配套资金
部分的发行股份数量，则本次发行股份购买资产的发行股份数量占本次发行股份购
买资产后上市公司总股本的比例为 37.20%，向各交易对方具体发行股份数量如下：
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行股份数量（股）
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行股份数量（股）
合计 159,495.09 521,225,770
注：发行股份数量按发行价格为 3.06 元/股进行测算。
本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以经上市公司股东会审议通过，经
深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。本次发行股份及支付现金
购买资产的股份发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股
票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据相
关规定进行相应调整。
本次交易发行股份价格不设定价格双向调整机制。
交易对方通过本次交易取得的公司新增股份作出如下锁定安排：
交易对方在本次交易中取得的公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不
进行转让；如该等股份由于公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的
公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许
可前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的
发行价格的，交易对方因本次交易取得的公司新增股份的锁定期自动延长 6 个月。
交易对方在本次交易前已经持有的公司股份，自本次交易完成后 18 个月内将不
进行转让；如该等股份由于公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的
公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许
可前提下的转让不受此限。
若交易对方基于本次交易所作出的股份锁定与限售期相关承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。上述限售期届满后，交易对方将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。
如标的资产在过渡期实现盈利或其他原因导致其归属于母公司的所有者权益增加，
则增加部分归公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或其他原因导致其归属于母
公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方各方按照本次交易前所持标的资产
的股权比例同比例以现金方式补足。
本次交易新增股份发行完成后，公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后
的新老股东按各自持股比例共同享有。
中油投资、天达利通、中油中泰（以下简称“业绩补偿义务主体”）将分别对
标的公司的本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度（即若本次交易于 2026 年实
施完毕，则业绩承诺期为 2026 年、2027 年、2028 年，若本次交易于 2027 年实施完
毕，则业绩承诺期为 2027 年、2028 年、2029 年，以下简称“业绩承诺期”）的净利
润作出承诺，并分别就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向甲方进行补偿，中
油燃气集团作为中油投资、中油中泰、天达利通的连带责任保证方，对中油投资、
中油中泰、天达利通在《业绩承诺及补偿协议》项下的全部债务（包括但不限于因
股份补偿、现金补偿、违约责任产生的各类债务）承担连带保证责任，保证期间自
业绩补偿义务主体应履行债务期限届满之日起 3 年；具体而言，中油投资对中油珠
海业绩承诺期的净利润作出承诺，天达利通对天达胜通业绩承诺期的净利润作出承
诺，中油中泰、天达利通对南通中油业绩承诺期的净利润作出承诺，中油中泰、天
达利通对甘河中油业绩承诺期的净利润作出承诺，并分别就实际净利润数不足承诺
净利润数的部分向甲方进行补偿，具体安排如下：
（1）关于中油珠海之业绩承诺
中油投资承诺，中油珠海 2026 年度、2027 年度、2028 年度的净利润应分别不
低于 616.05 万元、648.61 万元、669.95 万元；若业绩承诺期顺延至 2029 年，则 2029
年度净利润不低于 678.21 万元。
上述净利润指中油珠海相关年度经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除
非经常性损益前后孰低）。
中油投资同意就中油珠海实际净利润数不足上述承诺净利润数的部分进行补偿。
（2）关于天达胜通之业绩承诺
天达利通承诺，天达胜通 2026 年度、2027 年度、2028 年度的净利润（不考虑
本次交易完成后天达胜通间接持有的南通中油 49%股权、甘河中油 40%股权对天达
胜通净利润的贡献影响，下同）应分别不低于 1,279.56 万元、1,291.35 万元、1,309.11
万元；若业绩承诺期顺延至 2029 年，则 2029 年度净利润不低于 1,337.42 万元。
上述净利润指天达胜通相关年度经审计的合并财务报表归属于母公司股东的净
利润（以扣除非经常性损益前后孰低），并剔除本次交易完成后天达胜通间接持有
的南通中油 49%股权、甘河中油 40%股权对天达胜通净利润的贡献影响。
天达利通同意就天达胜通实际净利润数不足上述承诺净利润数的部分进行补偿。
（3）关于南通中油之业绩承诺
中油中泰、天达利通承诺，南通中油 2026 年度、2027 年度、2028 年度的净利
润应分别不低于 6,967.51 万元、7,186.67 万元、7,280.00 万元；若业绩承诺期顺延至
上述净利润指南通中油相关年度经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除
非经常性损益前后孰低）。
中油中泰、天达利通同意就南通中油实际净利润数不足上述承诺净利润数的部
分进行补偿。
（4）关于甘河中油之业绩承诺
中油中泰、天达利通承诺，甘河中油 2026 年度、2027 年度、2028 年度的净利
润应分别不低于 6,188.71 万元、6,371.00 万元、6,411.51 万元；若业绩承诺期顺延至
上述净利润指甘河中油相关年度经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除
非经常性损益前后孰低）。
中油中泰、天达利通同意就甘河中油实际净利润数不足上述承诺净利润数的部
分进行补偿。
（5）补偿安排
①若标的公司业绩承诺期内某一年度当年实际净利润数未达到当年承诺净利润
数 90%（不包括 90%）则当年即触发补偿义务人的补偿义务，业绩补偿义务主体应
按照下述公式计算并确定当年业绩补偿金额。
当年业绩补偿金额=[（当年承诺净利润数-当年实际净利润数）/业绩承诺期内各
年的承诺净利润数总和]*标的股权的交易价格/基数价格/甘河中油 80%股权的交易
作价1。
如标的公司业绩承诺期内某一年度当年实际净利润数低于当年承诺净利润数但
完成比例达到 90%的，则当年不触发业绩补偿义务主体的补偿义务。在业绩承诺期
最后一个年度专项审核报告出具后，如发生业绩承诺期内累积实际净利润数未达到
业绩承诺期内累积承诺净利润的，上市公司应在业绩承诺期最后一个年度年度报告
公告后按照下述公式计算并确定业绩补偿义务主体业绩补偿金额：
业绩补偿金额=[（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内各年的
累积实际净利润数总和）/业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]*标的股权的交易
价格/基数价格/甘河中油 80%股权的交易作价-已补偿金额。
如根据上述公式计算的业绩补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额
不冲回。
②业绩补偿义务触发时，业绩补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的
上市公司新增股份进行股份补偿（以下简称“股份补偿”或“补偿股份”），应补偿股
份的总数不超过上市公司本次向业绩补偿义务主体发行的新增股份总数；若股票锁
定期满后业绩补偿义务主体已减持所获的部分/全部新增股份，所剩股份不足以弥补
业绩补偿金额或业绩补偿义务主体所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因
被限制转让或不能转让的，业绩补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向上市公
具体见《业绩承诺及补偿协议》之约定，下同。
司进行补偿（以下简称“现金补偿”），并应当按照上市公司发出的付款通知要求向
甲方支付现金补偿价款。
③如业绩补偿义务主体以股份补偿方式进行补偿，则应补偿股份数量按照如下
方式确定：应补偿股份数量=业绩补偿金额/本次交易的发行价格。如业绩补偿义务
主体以现金方式进行补偿，现金补偿金额按照如下方式确定：现金补偿金额=（应
补偿股份数－已补偿股份数（如有））×本次交易的发行价格。
在业绩承诺期届满后，由上市公司指定并聘请符合法律法规规定的审计机构对
标的公司进行减值测试，出具减值测试报告/专项审核意见。经减值测试如：某一标
的公司业绩承诺期最后一个会计年度期末减值额>涉及的交易对方业绩承诺期内已
补偿总金额，则涉及的交易对方应分别根据《业绩承诺及补偿协议》的约定向上市
公司另行补偿。
标的公司期末减值额需扣除业绩承诺期届满时标的公司股东增资、减资、接受
赠与以及利润分配的影响，天达胜通期末减值额还需扣除因南通中油、甘河中油减
值所导致的影响。
（三） 本次募集配套资金的具体方案
本次募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行注册管理办法》
等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套
资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均
价的 80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审
核通过、中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会根据股东会授权，按
照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确
定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公
积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会
及深交所的相关规定进行相应调整。
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。特
定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、
资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发
行的股份。
如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公
司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过 62,874.07 万元，拟募集资金的总额不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发
行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最
终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次
募集配套资金总额÷发行价格。
发行数量最终以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公
积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会
及深交所的相关规定进行相应调整。
公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资
金。
本次募集配套资金的发行对象所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起
配股、资本公积转增股本事项而增持的公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。在
上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机
构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金完成后，公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东
按各自持股比例共同享有。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将
根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价及中介机构费用、偿还上市公
司银行借款和支持标的公司项目建设，具体用途如下表所示：
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集配
序号 项目名称
（万元） 套资金金额的比例
合计 62,874.07 100.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但
募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监
管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管
意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资
金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司
未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，
上市公司将通过自筹资金解决资金缺口。上市公司将根据实际募集资金金额及募集
资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入金额及具体方式等事项进行
适当调整
（四） 决议有效期
本次交易的决议有效期为股东会审议通过之日起 12 个月。如果公司已于该有效
期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易
完成日。
经核查，本所认为，本次交易方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》《发
行注册管理办法》等相关法律法规的规定。
二、本次交易各方的主体资格
根据胜利股份十一届七次董事会会议（临时）决议、十一届十二次董事会会议
（临时）决议、《重组报告书（草案）》《资产购买协议》《资产购买协议之补充
协议》等相关资料，本次交易的购买方为胜利股份，交易对方为中油投资、天达利
通、中油中泰。
本次交易各方的基本情况如下：
（一） 购买方的主体资格
经山东省计划委员会、山东证券管理委员会鲁计财[1995]第 964 号文批准，并
经中国证监会证监发审字[1996]91 号文和[1996]92 号文复审通过，上市公司向社会
公众发行人民币普通股 1,750 万股（其中 700 万股用于解决内部职工股上市），公
司 A 股于 1996 年 7 月 3 日在深交所挂牌上市，股票简称：“胜利股份”，股票代码：
根据《重组报告书（草案）》及公司《2025 年年度报告》，截至 2025 年 12 月
占总股本的
序号 股东姓名/名称 持股数量（股）
比例（%）
根据胜利股份提供的《营业执照》及公司章程并经本所律师登录公示系统查询，
截至本法律意见书出具日，胜利股份经工商登记的基本情况如下：
名称 山东胜利股份有限公司
统一社会信用代
码
注册地址 山东省济南市高新区港兴三路北段济南药谷 1 号楼 B 座 32 层
法定代表人 许铁良
注册资本 88,008.4656 万元
公司类型 股份有限公司（上市）
燃气经营（天然气 CNG 汽车加气，有效期限以许可证为准）。股权投资管
理；技术咨询、开发、转让；塑胶产品的研制、生产、销售、安装；自营进
出口业务及化工产品（不含危险化学品）的销售；房地产开发、土石方工程
经营范围 施工；市政公用工程施工；工程设计；膜式燃气表及应用软件、嵌入式控制
器的开发与生产、销售、安装；燃气用具、燃气设备及燃气管道配件的生产、
销售、安装；可燃气体检测设备及应用软件、嵌入式控制器的开发与生产、
销售、安装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
营业期限 1994 年 5 月 11 日至长期
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，胜利股份是依法成立并有效
存续的股份有限公司，不存在根据相关法律法规及其公司章程规定的需要终止的情
形，具备参与本次交易的主体资格。
（二） 交易对方的主体资格
本次重组的交易对方为中油投资、天达利通、中油中泰，具体情况如下：
根据中油投资提供的《营业执照》及其公司章程，并经本所律师登录公示系统
查询，截至本法律意见书出具日，中油投资的基本情况如下：
名称 中油燃气投资集团有限公司
企业性质 有限责任公司（港澳台法人独资）
注册地址 珠海市香洲区前山路 9 号 1518 办公
法定代表人 许铁良
注册资本 7,500 万美元
统一社会信用代码 914404005645352119
营业期限 2010 年 11 月 17 日至 2040 年 11 月 17 日
一般项目：以自有资金从事投资活动；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳
封存技术研发；温室气体排放控制技术研发；新兴能源技术研发；生
物质液体燃料生产工艺研发；余热发电关键技术研发；余热余压余气
利用技术研发；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；运
行效能评估服务；煤炭洗选；采矿行业高效节能技术研发；电力行业
高效节能技术研发；能量回收系统研发；太阳能热利用产品销售；太
阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销
售；工业工程设计服务；石油天然气技术服务；节能管理服务；生物
质能技术服务；先进电力电子装置销售；智能输配电及控制设备销售；
经营范围
燃气器具生产；供应链管理服务；园区管理服务；自有资金投资的资
产管理服务；数字创意产品展览展示服务；企业管理；企业总部管理；
企业管理咨询；薪酬管理服务；安全咨询服务；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；融资咨询服务；工程管理服务；信息技术咨
询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：燃气经营；生物质燃气生产和供应；燃气汽车加气
经营；燃气燃烧器具安装、维修；电气安装服务；住宅室内装饰装修；
煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
根据中油投资提供的公司章程，并经本所律师登录公示系统查询，中油投资的
股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（美元）
HONG KONG CHINA OIL AND GAS GROUP
LIMITED
合计 75,000,000 100.00%
根据天达利通提供的《营业执照》及其公司章程，并经本所律师登录公示系统
查询，截至本法律意见书出具日，天达利通的基本情况如下：
名称 天达利通新能源（珠海）有限公司
企业性质 有限责任公司（港澳台法人独资）
注册地址 珠海市横琴新区兴盛一路 128 号 3917 办公-A
法定代表人 刘华焕
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91440400MACEK4P435
营业期限 2023 年 4 月 7 日至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；新兴能源技术研发；物联网技术服务；数据处理服务；信
经营范围 息系统运行维护服务；数字技术服务；科技中介服务；社会经济咨询
服务；燃气器具生产；余热发电关键技术研发；新材料技术研发。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据天达利通提供的公司章程，并经本所律师登录公示系统查询，天达利通的
股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（元）
合计 10,000,000 100.00%
根据中油中泰提供的《营业执照》及其公司章程，并经本所律师登录公示系统
查询，截至本法律意见书出具日，中油中泰的基本情况如下：
名称 中油中泰燃气投资集团有限公司
企业性质 有限责任公司（外商合资）
注册地址 珠海市香洲区前山路 9 号 1516 办公
法定代表人 许铁良
注册资本 100,000 万元
统一社会信用代码 914404007341756519
营业期限 2002 年 3 月 13 日至无固定期限
一般项目：以自有资金从事投资活动；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳
封存技术研发；温室气体排放控制技术研发；新兴能源技术研发；生
物质液体燃料生产工艺研发；余热发电关键技术研发；余热余压余气
利用技术研发；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；运
经营范围 行效能评估服务；煤炭洗选；采矿行业高效节能技术研发；电力行业
高效节能技术研发；能量回收系统研发；太阳能热利用产品销售；太
阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销
售；工业工程设计服务；石油天然气技术服务；节能管理服务；生物
质能技术服务；先进电力电子装置销售；智能输配电及控制设备销售；
燃气器具生产；供应链管理服务；园区管理服务；自有资金投资的资
产管理服务；数字创意产品展览展示服务；企业管理；企业总部管理；
企业管理咨询；薪酬管理服务；安全咨询服务；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；融资咨询服务；工程管理服务；信息技术咨
询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：燃气经营；生物质燃气生产和供应；燃气汽车加气
经营；燃气燃烧器具安装、维修；电气安装服务；住宅室内装饰装修；
煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
根据中油中泰提供的公司章程，并经本所律师登录公示系统查询，中油中泰的
股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（元）
昆仑能源有限公司（KUNLUN ENERGY
COMPANY LIMITED）
中大工业集团有限公司（ZHONGDA
INDUSTRIAL GROUP INC.）
恒泰金融集团有限公司（ALTA FINANCIAL
HOLDINGS LIMITED）
合计 1,000,000,000 100.00%
本所认为，本次交易的交易对方中油投资、天达利通、中油中泰为有效存续的
有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程应予终止的情形，具备实施本次
交易的主体资格。
三、本次交易的相关协议
（一） 《资产购买协议》
上市公司与交易对方于 2025 年 11 月 10 日签署了附条件生效的《资产购买协议》，
于 2026 年 4 月 29 日签署了《资产购买协议之补充协议》，对本次发行股份及支付
现金购买资产所涉及的交易价格、支付方式、过渡期损益安排、交割安排、陈述与
保证、保密义务、违约责任、协议的生效和终止、适用法律和争议解决等事项进行
了约定。
（二） 《业绩承诺及补偿协议》
公司与各交易对方及中油燃气集团于 2026 年 4 月 29 日签署了《业绩承诺及补
偿协议》，由交易对方作为业绩承诺方，分别向上市公司承担业绩补偿义务，中油
燃气集团作为中油投资、中油中泰、天达利通的连带责任保证方，对中油投资、中
油中泰、天达利通在《业绩承诺及补偿协议》项下的全部债务承担连带保证责任，
保证期间自业绩补偿义务主体应履行债务期限届满之日起 3 年；同时，各方就业绩
承诺期间、承诺净利润数、业绩补偿（含减值测试补偿）方式、业绩补偿的实施程
序、违约责任、适用的法律和争议解决等事项进行了约定。
经核查，本所认为，本次交易涉及的上述协议的内容及形式不存在违反《证券
法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的强制性规
定的情形，该等协议将自其约定的生效条件全部得到满足之日起生效并对各方具有
法律约束力。
四、本次交易的批准与授权
（一） 本次交易已取得的批准或授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准或授权：
意；
一届六次审计委员会会议（临时）以及独立董事专门会议审议通过；
十一届九次审计委员会会议（临时）以及独立董事专门会议审议通过；
购买协议》，并于 2026 年 4 月 29 日签署了附条件生效的《资产购买协议之补充协
议》；
已出具股东决定同意本次交易。
（二） 本次交易尚需取得的批准或授权
根据《重组管理办法》等法律法规以及本次交易相关协议、《重组报告书（草
案）》等文件，截至本法律意见书出具日，本次交易尚需取得如下批准或授权：
本次交易免于发出要约；
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段
应当履行的批准和授权程序，尚需履行本法律意见书“四、本次交易的批准与授权”
之“（二）本次交易尚需取得的批准或授权”后按照各方签署的交易协议约定程序予
以实施。
五、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为中油投资持有的中油珠海 100%的股权、天达利通持有
的天达胜通 100%的股权以及由中油中泰持有的南通中油 51%的股权、甘河中油 40%
的股权。
本次交易各标的公司情况如下：
（一） 中油珠海
根据中油珠海现行有效的《营业执照》及其《公司章程》并经本所律师登录公
示系统查询，截至本法律意见书出具日，中油珠海的基本情况如下：
名称 中油燃气（珠海横琴）有限公司
统一社会信用代码 91440400MAC62CHQ9U
注册地址 珠海市横琴新区兴盛一路 128 号 3316 办公-B
法定代表人 刘华焕
注册资本 1,000 万元（已实缴）
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；新兴能源技术研发；物联网技术服务；数据处理服务；信
息系统运行维护服务；数字技术服务；科技中介服务；社会经济咨询
服务；燃气器具生产；余热发电关键技术研发；新材料技术研发。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2022 年 12 月 30 日至长期
根据中油珠海的《公司章程》、工商档案并经本所律师登录公示系统查询，截
至本法律意见书出具日，中油珠海的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
合计 1,000 100
根据中油珠海提供的工商档案，中油珠海的主要历史沿革情况如下：
（1）2022 年 12 月，中油珠海设立
《中油燃气（珠海横琴）有限公司章程》，出资设立中油珠海，章程载明公司注册
资本为 1,000 万元人民币，由香港中油认缴 1,000 万元。
同日，横琴粤澳深度合作区商事服务局核准中油珠海设立登记并向中油珠海核
发《营业执照》（统一社会信用代码：91440400MAC62CHQ9U）。
设立时，中油珠海的股权结构及出资情况如下：
单位：万元，百分比除外
序号 股东名称 认缴出资 股权比例（%）
合计 1,000.00 100.00
（2）2023 年 6 月，第一次股权转让
限公司股权转让协议》，香港中油将持有的中油珠海 1,000 万元股权（占总股权 100%）
转让予中油投资2。
《中油燃气（珠海横琴）有限公司股权转让协议》原约定转让价格为 1,000 万元，后因中油珠海实缴出资额
为 0，转让双方签署了补充协议，将转让对价调整为 0 元。
同日，香港中油与中油投资共同签署《中油燃气（珠海横琴）有限公司股东决
定》，同意上述股权转让事宜并修改公司章程。
记，中油珠海领取了换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，中油珠海的股权结构及出资情况如下：
单位：万元，百分比除外
序号 股东名称 认缴出资 股权比例（%）
合计 1,000.00 100.00
根据交易对方出具的相关承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
中油投资所持有的中油珠海的股权不存在质押、冻结的情形。
根据《审计报告》、中油珠海提供的资料及其说明，并经本所律师登录公示系
统查询，截至本法律意见书出具日，中油珠海无分支机构，无控股子公司，共有 1
家参股子公司扬州中油，具体情况如下：
根据扬州中油现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师登录公
示系统查询，截至本法律意见书出具日，扬州中油的基本情况如下：
名称 扬州中油燃气有限责任公司
统一社会信用代码 91321000680524835A
注册地址 扬州市江都区沿江开发区
法定代表人 陈树林
注册资本 4,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
许可项目：燃气经营；燃气燃烧器具安装、维修（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
经营范围 为准）
一般项目：非电力家用器具销售；日用百货销售（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2008 年 11 月 20 日至 2038 年 11 月 19 日
截至本法律意见书出具日，扬州中油的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 4,000 100%
（1）知识产权
①授权专利
根据中油珠海、扬州中油提供的说明并经本所律师登录国家知识产权局官网
（https://www.cnipa.gov.cn）查询，截至 2025 年 12 月 31 日，中油珠海未拥有中国
境内专利权，扬州中油拥有中国境内专利权共计 5 项，具体如下：
序 专利 取得
专利权人 专利号 专利名称 授权日
号 类型 方式
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
实用 一种可切换计量器的天 原始
新型 然气计量设备 取得
实用 一种燃气管道连接处防 原始
新型 护装置 取得
实用 原始
新型 取得
②注册商标
根据中油珠海、扬州中油提供的说明并经本所律师登录国家知识产权局商标局
官网（http://sbj.cnipa.gov.cn）查询，截至 2025 年 12 月 31 日，中油珠海及扬州中油
未拥有中国境内注册商标。
③软件著作权
根据中油珠海、扬州中油提供的说明，并经本所律师登录中国版权保护中心
（http://www.ccopyright.com.cn）查询，截至 2025 年 12 月 31 日，中油珠海及扬州
中油未拥有计算机软件著作权。
④作品著作权
根据中油珠海、扬州中油提供的说明，并经本所律师登录中国版权登记查询服
务平台（http://register.ccopyright.com.cn/query.html）查询，截至 2025 年 12 月 31 日，
中油珠海及扬州中油未拥有作品著作权。
（2）自有不动产
①自有房屋
根据中油珠海提供的说明，截至 2025 年 12 月 31 日，中油珠海未拥有房屋所有
权。
根据扬州中油提供的说明、有关资料、相关产权证书，截至 2025 年 12 月 31
日，扬州中油拥有 1 处房屋所有权，具体情况如下：
他项权
序号 所有权人 房产证号 位置 面积（m2） 用途
利
江房权证大桥字 扬州市江都区大桥镇
第 2013010887 号 童兴村、迎山村
②自有土地
根据中油珠海提供的说明，截至 2025 年 12 月 31 日，中油珠海未拥有土地使用
权。
根据扬州中油提供的有关资料、相关产权证书，截至 2025 年 12 月 31 日，扬州
中油拥有 1 项土地使用权，具体情况如下：
序 取得 他项
权利人 土地证号 位置 面积（m2） 终止日期 用途
号 方式 权利
扬州市江都区 管道
扬州中 江国用 2013 出
油 第 10425 号 让
村、迎山村 用地
（3）尚未取得权属证书的房产
根据扬州中油提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，扬州
中油存在尚未取得权属证书的房产，具体情况如下：
序号 名称 坐落 预计面积（㎡） 他项权利
扬州市江都区大桥镇童兴村、迎山村
根据扬州中油的说明及其所在地公共信用信息平台出具的信用报告（替代无违
法违规证明版），截至本法律意见书出具日，没有第三方针对上述未取得权属证书
的房屋主张权利或提出异议，扬州中油亦未受到有权部门或机构针对该等房屋的任
何处罚、责令搬迁或强制拆除等任何影响扬州中油实际拥有或使用相关房屋的命令
或要求。
中油投资已出具承诺函，承诺：“若标的公司及其下属公司因自建房屋、建筑
物、构筑物、相关配套设施、自有土地（以下简称“瑕疵物业”）未办理相关建设
工程手续及未办理产权登记等事宜被主管机关追究相关责任或因该等瑕疵物业不规
范情形或因土地及房屋实际用途与规划用途不符影响标的公司及其下属公司正常使
用相关房产、土地，或导致标的公司及其下属公司产生额外支出或损失，本公司愿
意代标的公司及其下属公司缴纳罚款及承担相关费用，并补偿标的公司及其下属公
司因该等问题而遭受的任何损失，使标的公司及其下属公司恢复到承担该等责任或
遭受该等损失之前的经济状态；同时，本公司将协助标的公司及其下属公司合法取
得相同或相似条件的物业以供标的公司及其下属公司经营使用。”
基于上述，本所认为，扬州中油上述自有房产未办理房屋所有权证书或不动产
权证书不会构成本次交易的实质性法律障碍。
（4）租赁物业
①租赁房产
根据中油珠海及扬州中油提供的租赁协议、说明、租赁物业的权属文件，截至
租赁面 是否办理
序
承租方 出租方 租赁地址 积（平方 租赁期限 租赁备案 用途
号
米） 登记
珠海市横琴新
中油珠 罗燕梅、 区兴盛一路 2025.01.20 至 商业
海 黄增耀 128 号 3316 办 2026.01.19 办公
公的 B 区域
扬州市江都区 商业
扬州松
大桥镇白沙路 办公
扬州中 坡物业
油 服务有
限公司
一楼门面房 厅
扬州市 扬州市江都区
扬州中 建科建 大桥镇新城路
油 设发展 106 号新城花
有限公 苑（三丰安置
司 区 A 区）商业
经中油珠海及扬州中油确认，上述租赁尚未办理租赁备案登记。经核查，上述
房屋租赁合同均未约定以办理登记备案手续为生效条件。根据《中华人民共和国民
法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记
备案手续的，不影响合同的效力。根据前述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不
影响上述房屋租赁合同的法律效力。
此外，根据中油珠海及扬州中油的说明并经本所律师核查，中油珠海及扬州中
油已实际合法使用上述租赁房屋，在过往经营过程中从未被任何方要求搬离该租赁
房屋，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系，需要
中油珠海及扬州中油搬迁时，中油珠海及扬州中油可以在相关区域内找到替代性的
能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对中油珠海及扬州中油的经营和财务状况产生
重大不利影响。
同时，中油投资已出具承诺函，承诺：“若标的公司及其下属公司因租赁/使用
部分未取得权属证书的房产、土地及租赁房屋未进行备案登记等事宜被主管机关追
究相关责任或因该等房产、土地不规范情形影响标的公司及其下属公司正常使用该
等房产、土地，或导致标的公司及其下属公司产生额外支出或损失，本公司愿意代
标的公司及其下属公司缴纳罚款及承担相关费用，并补偿标的公司及其下属公司因
该等问题而遭受的任何损失，使标的公司及其下属公司恢复到承担该等责任或遭受
该等损失之前的经济状态；同时，本公司将协助标的公司及其下属公司合法租赁相
同或相似条件的物业以供标的公司及其下属公司经营使用”。
基于上述，该等情形不会对中油珠海及扬州中油依法使用相关租赁房屋造成实
质性法律障碍，不会对中油珠海及扬州中油的经营造成重大不利影响或对本次交易
造成实质性法律障碍。
②租赁土地
根据扬州中油提供的租赁协议、说明，截至 2025 年 12 月 31 日，扬州中油的主
要租赁土地情况如下：
序 承租 租赁面
出租方 位置 租赁期限 用途
号 方 积（㎡）
扬州 扬州源悦建设 杨桥村委会东北侧
中油 工程有限公司 150 米处
扬州 扬州源悦建设 G264 省道（兴港路） 调压柜、
中油 工程有限公司 东侧迎山村 阀门井
扬州市江都区
扬州 大桥镇忠爱村
中油 股份经济合作
社
扬州市江都区
扬州 大桥镇忠爱村
中油 股份经济合作
社
扬州市江都区
扬州 浦头镇袁滩村 袁滩村瑞嘉粮食烘
中油 股份经济合作 干西侧
社
经本所律师核查，扬州中油上述租赁土地的出租方未取得相关权属证书。
根据扬州中油所在地公共信用信息平台出具的信用报告（替代无违法违规证明
版），报告期内，扬州中油不存在因土地使用等事宜受到主管部门行政处罚的情况。
此外，根据扬州中油的说明，如果因上述租赁土地的出租方未取得相关权属证书导
致无法继续租赁关系，需要扬州中油搬迁时，扬州中油可以在相关区域内找到替代
性的能够合法租赁的土地，该等搬迁不会对扬州中油的经营和财务状况产生重大不
利影响。
同时，中油投资已出具承诺函，承诺：“若标的公司及其下属公司因租赁/使用
部分未取得权属证书的房产、土地及租赁房屋未进行备案登记等事宜被主管机关追
究相关责任或因该等房产、土地不规范情形影响标的公司及其下属公司正常使用该
等房产、土地，或导致标的公司及其下属公司产生额外支出或损失，本公司愿意代
标的公司及其下属公司缴纳罚款及承担相关费用，并补偿标的公司及其下属公司因
该等问题而遭受的任何损失，使标的公司及其下属公司恢复到承担该等责任或遭受
该等损失之前的经济状态；同时，本公司将协助标的公司及其下属公司合法租赁相
同或相似条件的物业以供标的公司及其下属公司经营使用”。
基于上述，该等情形不会对扬州中油依法使用相关租赁土地造成实质性法律障
碍，不会对扬州中油的经营造成重大不利影响或对本次交易造成实质性法律障碍。
（5）在建工程
根据大信出具的《审计报告》及中油珠海、扬州中油提供的说明，截至 2025
年 12 月 31 日，中油珠海无在建工程，扬州中油持有 95.16 万元的在建工程。
（1）经营范围与主营业务
根据中油珠海现行有效的《营业执照》，中油珠海的经营范围为“一般项目：技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研
发；物联网技术服务；数据处理服务；信息系统运行维护服务；数字技术服务；科
技中介服务；社会经济咨询服务；燃气器具生产；余热发电关键技术研发；新材料
技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
根据扬州中油现行有效的《营业执照》，扬州中油的经营范围为“许可项目：燃
气经营；燃气燃烧器具安装、维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：非电力家用器具销售；
日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
根据中油珠海出具的说明并经本所律师登录公示系统查询，中油珠海作为投资
平台公司，不直接从事具体经营业务，核心职能为通过股权管理实现对下属核心资
产的投资管控。
根据扬州中油出具的说明，扬州中油主要从事扬州市沿江经济开发区的天然气
销售业务和天然气工程安装业务。
（2）经营资质
根据中油珠海出具的说明并经本所律师登录公示系统查询，中油珠海作为投资
平台公司，不直接从事具体经营业务，因此不涉及经营资质。
根据扬州中油出具的说明及其提供的资质证照，扬州中油拥有的主要经营资质
具体如下：
①燃气特许经营权
序
资质主体 文件名称 授权/批复机关 有效期 业务范围
号
关于授予江都中
油燃气有限责任 在江都经济开发区沿
江都市人民政
府
然气特许经营权 然气特许经营权
的批复
在沿江开发区范围，东
至泰州引江河，南至长
江、夹江，西与仙女镇
接壤，北至老宁通高速
江都区城市管道 （除仙女镇段）特许经
扬州市江都区 10 日起至
城乡建设局 2044 年 4 月 9
权协议 （包括以管道输送形
日止
式向用户供应天然气，
并提供相关管道燃气
设施的维护、运行、抢
修抢险业务等）
②燃气经营许可证
序 资质主
资质名称 发证/批复机关 证书编号 有效期 经营类别
号 体
扬州市江都区 2022 年 11 月 10 管道燃气
扬州中 燃气经营许 苏
油 可证 202210030007G
设局 11 月 09 日止 气〉
③排污许可证
序号 资质主体 资质名称 发证机关 证书编号 有效期
城镇污水排入排 扬州市江都区大 江大行审〔2025〕 21 日起至
水管网许可证 桥镇人民政府 18 号 2030 年 3 月
（1）产品质量
根据中油珠海、扬州中油出具的书面说明、所在地公共信用信息平台出具的信
用报告（替代无违法违规证明版）并经本所律师登录中油珠海、扬州中油所在地质
量监督、安全监督主管部门网站查询，报告期内，中油珠海、扬州中油不存在因违
反产品质量相关法律法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。
（2）环境保护
根据中油珠海、扬州中油出具的书面说明、所在地公共信用信息平台出具的信
用报告（替代无违法违规证明版）并经本所律师登录中油珠海、扬州中油所在地环
境保护主管部门官方网站查询，报告期内，中油珠海、扬州中油不存在因违反环境
保护相关法律法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。
（3）劳动保障
根据中油珠海、扬州中油出具的书面说明、所在地公共信用信息平台出具的信
用报告（替代无违法违规证明版）并经本所律师登录中油珠海、扬州中油所在地劳
动保障主管部门网站查询，报告期内，中油珠海、扬州中油不存在因违反劳动保障
法律法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。
（1）诉讼及仲裁
根据中油珠海、扬州中油出具的书面说明及提供的诉讼仲裁资料并经本所律师
登 录 中 国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）等网站
查询，截至网络核查日（2026 年 4 月 22 日），中油珠海、扬州中油不存在尚未了
结的且涉诉金额超过 10 万元的重大诉讼、仲裁案件。
（2）行政处罚情况
根据中油珠海、扬州中油出具的书面说明、所在地公共信用信息平台出具的信
用报告（替代无违法违规证明版），并经本所律师查询中油珠海、扬州中油所在地
各级政府主管部门网站，最近三年，中油珠海不存在重大行政处罚，扬州中油存在
被处
处罚机关 处罚时间 文件文号 处罚事由 处罚依据 处罚措施
罚人
扬州中油向 9
名个人用户 《中华人民共
扬州市江 收取燃气安 和国价格法》第 责令改正违
扬州 都区市场 扬江市监罚 装费用未执 三十条和《价格 法行为，并
中油 监督管理 告[2026]68 号 行政府指导 违法行为行政 处罚款人民
局 价，累计多收 处罚规定》第九 币 13,500 元
价款 13,500 条第一项
元
鉴于扬州中油因上述违法行为受到的罚款金额未超过《中华人民共和国价格法》
第三十九条所规定的违法所得五倍，且相关处罚依据及行政处罚决定书均未认定该
行为属于情节严重的情形，同时该处罚的裁量幅度属于《价格违法行为行政处罚规
定》中的最低幅度，上述行政处罚所涉行为不构成重大违法行为，不会对本次交易
造成实质性法律障碍。
（二） 天达胜通
根据天达胜通现行有效的《营业执照》及其《公司章程》并经本所律师登录公
示系统查询，截至本法律意见书出具日，天达胜通的基本情况如下：
名称 天达胜通新能源（珠海）有限公司
统一社会信用代码 91440400MAC6RW8T7A
注册地址 珠海市横琴新区兴盛一路 128 号 3316 办公-A
法定代表人 刘华焕
注册资本 1,000 万元（已实缴）
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；新兴能源技术研发；物联网技术服务；数据处理服务；信
经营范围 息系统运行维护服务；数字技术服务；科技中介服务；社会经济咨询
服务；燃气器具生产；余热发电关键技术研发；新材料技术研发。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2022 年 12 月 30 日至长期
根据天达胜通的《公司章程》、工商档案并经本所律师登录公示系统查询，截
至本法律意见书出具日，天达胜通的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
合计 1,000 100
根据天达胜通提供的工商档案，天达胜通的主要历史沿革情况如下：
（1）2022 年 12 月，天达胜通设立
达胜通新能源（珠海）有限公司章程》，出资设立天达胜通，章程载明公司注册资
本为 1,000 万元人民币，由天达集团认缴 1,000 万元。
同日，横琴粤澳深度合作区商事服务局核准天达胜通设立登记并向天达胜通核
发《营业执照》（统一社会信用代码：91440400MAC6RW8T7A）。
设立时，天达胜通的股权结构及出资情况如下：
单位：万元，百分比除外
序号 股东名称 认缴出资 股权比例（%）
合计 1,000.00 100.00
（2）2023 年 6 月，第一次股权转让
有限公司股权转让协议》，天达集团将持有的天达胜通 1,000 万元股权（占总股权
同日，天达集团与天达利通共同签署《天达胜通新能源（珠海）有限公司股东
决定》，同意上述股权转让事宜并修改公司章程。
记。
公司股权转让协议》，约定按照天达胜通出资成本确定转让价款为 16,820.59 万元，
天达利通以股权支付为对价方式，转让完成后视同天达国际对天达利通出资
本次股权转让完成后，天达胜通的股权结构及出资情况如下：
单位：万元，百分比除外
序号 股东名称 认缴出资 股权比例（%）
合计 1,000.00 100.00
根据交易对方出具的相关承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
天达利通所持有的天达胜通的股权不存在质押、冻结的情形。
根据《审计报告》、天达胜通提供的资料及其说明，并经本所律师登录公示系
统查询，截至本法律意见书出具日，天达胜通无分支机构，共有 4 家控股子公司，4
家参股子公司，该等控股子公司及参股子公司具体情况如下：
（1）南京洁宁
根据南京洁宁现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师登录公
示系统查询，截至本法律意见书出具日，南京洁宁的基本情况如下：
名称 南京洁宁燃气有限公司
统一社会信用代码 913201177937473493
注册地址 南京市溧水经济开发区
法定代表人 谭彦
注册资本 8,820.5898 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
天然气生产、销售自产产品；管道天然气和压缩天然气加气站建设及
经营（按南京市管道燃气特许经营权证特许区域范围内经营）；燃气
经营范围 器具生产，销售自产产品；天然气相关技术与安全咨询服务；燃气灶
具、仪器仪表、燃气材料设备批发和零售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2006 年 11 月 27 日至 2056 年 11 月 26 日
截至本法律意见书出具日，南京洁宁的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 8,820.59 100%
（2）高佳物流
根据高佳物流现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师登录公
示系统查询，截至本法律意见书出具日，高佳物流的基本情况如下：
名称 江苏高佳物流有限公司
统一社会信用代码 91320117660687063R
注册地址 南京市溧水经济开发区
法定代表人 谭彦
注册资本 2,800 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
普通货运、危险品 2 类 1 项；仓储（不含危险品）；汽车租赁；天然
经营范围 气的经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
营业期限 2007 年 5 月 29 日至无固定期限
截至本法律意见书出具日，高佳物流的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 2,800 100%
（3）珠海投资
根据珠海投资现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师登录公
示系统查询，截至本法律意见书出具日，珠海投资的基本情况如下：
名称 中油燃气（珠海）投资有限公司
统一社会信用代码 91440400075096051A
注册地址 珠海市香洲区前山路 9 号 1513
法定代表人 刘连勇
注册资本 10,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；
经营范围 企业总部管理；社会经济咨询服务；企业管理；企业管理咨询。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2013 年 7 月 29 日至无固定期限
截至本法律意见书出具日，珠海投资的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 2,800 100%
（4）南昌中油
根据南昌中油现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师登录公
示系统查询，截至本法律意见书出具日，南昌中油的基本情况如下：
名称 南昌中油燃气有限责任公司
统一社会信用代码 91360100746065812R
注册地址 江西省南昌市红谷滩区红谷滩怡园路 101 支路 96 号
法定代表人 李向前
注册资本 2,000 万元
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
开发、经营工业、民用、商业燃气；设备安装；水暖器材安装；燃气
用品生产、销售；燃气管道设计、技术开发、技术咨询；文具用品、
经营范围
体育用品及器材、厨具卫具及日用杂品的零售；食品销售（以上项目
依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2003 年 1 月 28 日至 2053 年 1 月 27 日
截至本法律意见书出具日，南昌中油的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 2,000 100%
根据南昌中油的工商档案，本所律师注意到，南昌中油成立时，其股东香港联
发商行系以特许经营权出资，作价 185.367 万元。
鉴于南昌中油成立时，当时有效的《中华人民共和国企业法人登记管理条例》
未明确禁止股东以特许经营权出资；同时，江西新纪元会计师事务所已于 2003 年 9
月 8 日出具验资报告（赣新会验字（2003）第 3072 号），验明香港联发商行已通过
投入无形资产（特种经营权）的方式缴纳注册资本 185.367 万元；此外，为避免上
述特许经营权出资行为被认定为出资不实，珠海投资已向南昌中油投资 185.367 万
元用以补足出资，且天达利通已出具承诺，承诺其合法拥有标的资产完整的权利，
不存在权属纠纷，若因相关内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给胜利
股份或投资者造成损失的，其将依法承担赔偿责任；基于前述，前述出资情况不会
对本次交易造成重大不利影响。
（5）南通中油
南通中油系天达胜通的参股公司，为本次交易的标的公司之一，其具体情况详
见下文。
（6）甘河中油
甘河中油系天达胜通的参股公司，为本次交易的标的公司之一，其具体情况详
见下文。
（7）庆云中油燃气有限责任公司
根据庆云中油燃气有限责任公司现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并
经本所律师登录公示系统查询，截至本法律意见书出具日，庆云中油燃气有限责任
公司的基本情况如下：
名称 庆云中油燃气有限责任公司
统一社会信用代码 913714237433965365
注册地址 山东省德州市庆云县河滨路北、民营创业园内
法定代表人 崔恩怀
注册资本 3,194.55 万元
公司类型 其他有限责任公司
城市天然气管网及配套建设、运销；天然气管道运输，销售；天然气
利用，技术开发；燃气器具批发兼零售；燃气输气设备、材料供应；
经营范围 自有设备的租赁业务，燃气汽车加气站（压缩天然气）；预包装食品、
卷烟、酒水、日用百货、汽车配件*销售，汽车清洗服务（燃气经营许
可证，有效期限以许可证为准）。
营业期限 2002 年 10 月 14 日至 2052 年 10 月 14 日
截至本法律意见书出具日，庆云中油燃气有限责任公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 3,194.55 100.0000%
（8）庆云泰惠新能源有限公司
根据庆云泰惠新能源有限公司现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并经
本所律师登录公示系统查询，截至本法律意见书出具日，庆云泰惠新能源有限公司
的基本情况如下：
名称 庆云泰惠新能源有限公司
统一社会信用代码 91371423MA3ENAQT0F
注册地址 山东省德州市庆云县东辛店镇小王村北
法定代表人 崔恩怀
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司
天然气分布式能源及利用，技术开发；城市天然气管网及配套建设、
运销；燃气器具批发兼零售；燃气输气设备、材料供应；自有设备的
经营范围
租赁业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
营业期限 2017 年 10 月 13 日至无固定期限
截至本法律意见书出具日，庆云泰惠新能源有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 1,000 100.0000%
（9）兴化中油金路燃气有限公司
根据兴化中油金路燃气有限公司现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并
经本所律师登录公示系统查询，截至本法律意见书出具日，兴化中油金路燃气有限
公司的基本情况如下：
名称 兴化中油金路燃气有限公司
统一社会信用代码 91321281313935579R
注册地址 兴化经济开发区新庄路 28 号
法定代表人 陈文鑫
注册资本 2,225 万元
公司类型 有限责任公司
天然气、液化天然气、压缩天然气管网供气经营；瓶装液化气充装、
销售；管道燃气设备用具销售、维修；管道燃气设施的维护、设计、
安装、检测、维抢修；天然气、液化天然气、压缩天然气、液化石油
气的综合开发利用、相关技术服务和管理咨询。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：燃气燃烧器具安装、维修；酒类经营；食品销售；食品互
联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）
经营范围 一般项目：厨具卫具及日用杂品批发；非电力家用器具销售；供应用
仪器仪表销售；运输设备租赁服务；特种设备出租；农副产品销售；
日用品销售；日用品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
塑料制品销售；金属制品销售；五金产品零售；五金产品批发；阀门
和旋塞销售；家用电器销售；电气信号设备装置销售；金属结构销售；
厨具卫具及日用杂品零售；专业保洁、清洗、消毒服务；住宅水电安
装维护服务；家用电器安装服务；光伏设备及元器件销售；新鲜水果
批发；新鲜水果零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
营业期限 2014 年 9 月 1 日至 2034 年 8 月 31 日
截至本法律意见书出具日，兴化中油金路燃气有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 2,225 100.0000%
（1） 授权专利
根据天达胜通及其控股子公司提供的说明，并经本所律师登录国家知识产权局
官网（https://www.cnipa.gov.cn）查询，截至 2025 年 12 月 31 日，天达胜通及其控
股子公司未拥有中国境内专利权。
（2） 注册商标
根据天达胜通及其控股子公司提供的说明，并经本所律师登录国家知识产权局
商标局官网（http://sbj.cnipa.gov.cn）查询，截至 2025 年 12 月 31 日，天达胜通及其
控股子公司未拥有中国境内注册商标。
（3） 软件著作权
根据天达胜通及其控股子公司提供的计算机软件著作权登记证书及其说明，并
经本所律师登录中国版权保护中心（http://www.ccopyright.com.cn）查询，截至 2025
年 12 月 31 日，天达胜通控股子公司南京洁宁、南昌中油共拥有 16 项计算机软件著
作权，具体情况如下：
首次发表日
序号 著作权人 软件名称 版本 登记号 取得方式
期
洁宁燃气泄漏
分析软件
洁宁燃气安全
预警系统
洁宁燃气地理
信息系统
洁宁燃气调度
综合信息系统
洁宁燃气远传
抄表系统
洁宁燃气实时
监控系统
洁宁燃气巡检
管理系统
洁宁燃气高峰
负荷预测软件
南昌中油燃气
系统
南昌中油燃气
调压监控系统
南昌中油报修
抢修系统
南昌中油燃气
系统
南昌中油燃气
智能巡检系统
南昌中油燃气
模拟系统
南昌中油燃气
在线服务系统
南昌中油安检
管理系统
（4） 作品著作权
根据天达胜通及其控股子公司提供的说明，并经本所律师登录中国版权登记查
询服务平台（http://register.ccopyright.com.cn/query.html）查询，截至 2025 年 12 月
（1）自有房产
根据天达胜通及其控股子公司提供的说明、相关产权证书、不动产登记档案等
资料，截至 2025 年 12 月 31 日，天达胜通控股子公司南京洁宁、南昌中油共拥有 1
处房屋所有权，具体情况如下：
序 建筑面积
公司名称 房产证号 房屋坐落位置 房屋用途
号 （㎡）
洪房权证红字第 408131 红谷滩新区滨江豪园 12,13 号楼
号 11 号店面
（2）自有土地
根据天达胜通及其控股子公司提供的说明、相关产权证书、不动产登记档案等
资料，截至 2025 年 12 月 31 日，天达胜通控股子公司南昌中油共拥有 2 项土地使用
权，具体情况如下：
证载 宗地面积 权利限
序号 权属证号 权利人 坐落 权利性质
用途 (m2) 制
洪土国用（登红 红谷滩周边 供燃
号 地块 地
洪土国用登红 红谷滩新区 商业
号店面 地
根据南昌中油提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，南昌
中油尚未根据《国有建设用地使用权出让合同》的约定完成上述序号 1 土地的开发
建设及竣工，并将其中部分土地（租赁面积约 12 亩）对外出租用于第三方承建、经
营驾驶学校。根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产
管理法》、《闲置土地处置办法》等相关法律法规和规范性文件的规定和《国有建
设用地使用权出让合同》的有关规定，超过出让合同约定的动工开发日期满一年未
动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满
二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权。根据《中华人民共和国土地管理法》
第八十一条，依法收回国有土地使用权当事人拒不交出土地的，临时使用土地期满
拒不归还的，或者不按照批准的用途使用国有土地的，由县级以上人民政府自然资
源主管部门责令交还土地，处以罚款。
针对上述土地使用瑕疵，根据南昌中油的说明并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具日，没有第三方针对上述土地使用问题主张权利或提出异议，南昌中油
亦未受到有权部门或机构针对该土地任何处罚或责令交还、无偿收回等任何影响南
昌中油使用该土地的命令或要求。根据南昌中油取得的专项信用报告（替代无违法
违规证明），南昌中油报告期内未受到过相关主管部门的行政处罚。
同时，天达利通已出具承诺函，承诺“若标的公司及其下属公司因土地使用不规
范等事宜被主管机关追究相关责任或因该等土地使用不规范情形影响标的公司及其
下属公司正常使用该等土地，或导致标的公司及其下属公司产生额外支出或损失，
本公司愿意代标的公司及其下属公司缴纳罚款及承担相关费用，并补偿标的公司及
其下属公司因该等问题而遭受的任何损失，使标的公司及其下属公司恢复到承担该
等责任或遭受该等损失之前的经济状态；同时，本公司将协助标的公司及其下属公
司合法取得相同或相似条件的土地以供标的公司及其下属公司经营使用” 。
基于上述，本所认为，南昌中油上述土地瑕疵事项不会构成本次交易的实质性
法律障碍。
（3）尚未取得权属证书的房产
根据天达胜通及其控股子公司提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，天达胜通控股子公司南京洁宁及南昌中油存在尚未取得权属证书的房产，
具体情况如下：
序号 公司名称 坐落 面积 用途
南京市柘塘街道
柘宁路
南昌市红谷滩区
大道交叉口
南京洁宁的柘塘站房屋因其所在土地权属非公司所有而无法办理权属证书，南
昌中油因相关房屋系临时建筑，未履行报建手续而无法办理权属证书。
根据南京洁宁及南昌中油的说明，并经本所律师核查上述未取得房屋所有权证
的房屋的相关建设手续文件等文件，截至本法律意见书出具日，没有第三方针对上
述未取得权属证书的房屋主张权利或提出异议，天达胜通及其控股子公司亦未受到
有权部门或机构针对该等房屋的任何处罚、责令搬迁或强制拆除等任何影响天达胜
通及其控股子公司实际拥有或使用相关房屋的命令或要求。根据天达胜通及其控股
子公司取得的企业专项信用报告（替代无违法违规证明），天达胜通及其控股子公
司报告期内未受到过相关主管部门的行政处罚。
此外，天达利通已出具承诺函，承诺“若标的公司及其下属公司因自建房屋、建
筑物、构筑物、相关配套设施（以下简称“瑕疵物业”）未办理相关建设工程手续及
未办理产权登记等事宜被主管机关追究相关责任或因该等瑕疵物业不规范情形影响
标的公司及其下属公司正常使用该等房产，或导致标的公司及其下属公司产生额外
支出或损失，本公司愿意代标的公司及其下属公司缴纳罚款及承担相关费用，并补
偿标的公司及其下属公司因该等问题而遭受的任何损失，使标的公司及其下属公司
恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态；同时，本公司将协助标的公
司及其下属公司合法取得相同或相似条件的物业以供标的公司及其下属公司经营使
用”。
基于上述，本所认为，南京洁宁及南昌中油上述自有房产未办理房屋所有权证
书或不动产权证书不会构成本次交易的实质性法律障碍。
根据天达胜通及其控股子公司提供的租赁协议、说明、租赁物业的权属文件，
截至 2025 年 12 月 31 日，天达胜通及其控股子公司的主要租赁物业情况如下：
是否
租赁面 办理
序
承租方 出租方 租赁地址 积（平方 租赁期限 租赁 用途
号
米） 备案
登记
珠海市横琴新区
天达胜 罗燕梅、 2025.01.20 至 商业办
通 黄增耀 2026.01.19 公
南京市溧水区开
南京洁 2025.04.10 至
宁 2026.04.09
景家园综合楼
南京市溧水区经
南京洁 济开发区团山西 2025.07.20 至 商业经
宁 路 26 号商业 41 2026.07.19 营
幢 106 室
根据南京洁宁提供的资料、说明并经本所律师核查，截至目前，上述序号 2 的
租赁物业出租人未取得有关产权证书。
经天达胜通及其控股子公司确认，上述租赁物业均尚未办理租赁备案登记手续。
经核查，上述房屋租赁合同均未约定以办理登记备案手续为生效条件。根据《中华
人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理
租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。根据前述规定，未办理房屋租赁登
记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。
此外，根据天达胜通及其控股子公司的说明并经本所律师核查，天达胜通及其
控股子公司已实际合法使用上述租赁房屋，在过往经营过程中从未被任何方要求搬
离该租赁房屋，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续或因出租方未取得产
权证书导致无法继续租赁关系，需要天达胜通及其控股子公司搬迁时，天达胜通及
其控股子公司可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会
对天达胜通及其控股子公司的经营和财务状况产生重大不利影响。
同时，天达利通已出具承诺函，承诺“若标的公司及其下属公司因租赁/使用部
分未取得权属证书的房产及租赁房屋未进行备案登记等事宜被主管机关追究相关责
任或因该等房产不规范情形影响标的公司及其下属公司正常使用该等房产，或导致
标的公司及其下属公司产生额外支出或损失，本公司愿意代标的公司及其下属公司
缴纳罚款及承担相关费用，并补偿标的公司及其下属公司因该等问题而遭受的任何
损失，使标的公司及其下属公司恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状
态；同时，本公司将协助标的公司及其下属公司合法租赁相同或相似条件的物业以
供标的公司及其下属公司经营使用”。
基于上述，本所认为，该等情形不会对天达胜通及其控股子公司依法使用相关
租赁房屋造成实质性法律障碍，不会对天达胜通及其控股子公司的经营造成重大不
利影响或对本次交易造成实质性法律障碍。
根据审计报告及天达胜通提供的说明，截至 2025 年 12 月 31 日，天达胜通持有
（1）经营范围与主营业务
根据天达胜通现行有效的《营业执照》，天达胜通的经营范围为“一般项目：技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研
发；物联网技术服务；数据处理服务；信息系统运行维护服务；数字技术服务；科
技中介服务；社会经济咨询服务；燃气器具生产；余热发电关键技术研发；新材料
技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
根据天达胜通出具的说明并经本所律师登录公示系统查询，天达胜通作为投资
平台公司，不直接从事具体经营业务，核心职能为通过股权管理实现对下属核心资
产的投资管控，南京洁宁及南昌中油的主营业务为天然气销售和天然气工程安装业
务。
（2）经营资质
根据天达胜通控股子公司南京洁宁及南昌中油提供的资质证照文件，截至本法
律意见书出具日，天达胜通控股子公司南京洁宁及南昌中油已取得的主要经营资质
如下：
资质/认证 有效期 有效期
序号 公司 证书编号 发证机关
证书名称 起始日 截止日
苏
南京洁 燃气经营许 2023/1 2028/10
宁 可证 0/30 /30
赣
南昌中 燃气经营许 2024/1 2027/11 南昌市城市管理和综合执
油 可证 1/8 /7 法局
G
根据天达胜通控股子公司南京洁宁及南昌中油提供的资料，截至本法律意见书
出具日，天达胜通控股子公司南京洁宁及南昌中油已签署的特许经营协议情况如下：
序号 合同名称 授权单位 合同有效期 主要内容
授予南京洁宁在协议规定的特许经营期限
和特许经营区域范围（溧水经济技术开发区
行政辖区范围）内的管道燃气特许经营权。
《南京市溧水 南京市溧 2021 年 7 月 27 日 业务范围包括：（1）在特许经营期限内、
许经营协议》 建设局 日 维护、更新、改造城市管道燃气设施；（2）
以管道输送形式向用户供应燃气并收费；
（3）提供相关管道燃气设施的运行、维护、
抢修抢险业务等
《红谷滩管道
南昌市市 2001 年 8 月 23 日 取得南昌市红谷滩地区（八一大桥至南昌大
液化石油气（空
混）特许经营合
业局 日 气（空混）项目经营权
同》
本所律师注意到，上述《红谷滩管道液化石油气（空混）特许经营合同》系由
南昌中油原控股股东香港联发商行与南昌市市政公用事业局签署，该《红谷滩管道
液化石油气（空混）特许经营合同》中已明确，香港联发商行在南昌市组建南昌瑞
生燃气实业有限公司（南昌中油原用名），具体承办项目的投资、开发；同时，南
昌中油已办理并取得《燃气经营许可证》。
就上述事宜，天达利通已出具承诺函，承诺“如未来相关主管部门要求南昌中油
签署书面特许经营协议，则本公司保证尽最大努力配合南昌中油签署相关文件并承
担相关费用，明确南昌中油的特许经营区域、有效期限。若南昌中油因特许经营权
相关问题被主管机关追究相关责任或因特许经营权相关问题影响南昌中油正常生产
经营，或导致南昌中油产生额外支出或损失的，本公司愿意代南昌中油缴纳罚款及
承担相关费用，并补偿南昌中油因该等问题而遭受的任何损失，使南昌中油恢复到
承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态。”
（1）产品质量
根据天达胜通及其控股子公司出具的书面说明、所在地公共信用信息平台出具
的信用报告（替代无违法违规证明版）并经本所律师登录天达胜通及其控股子公司
所在地质量监督、安全监督主管部门网站查询，报告期内，天达胜通及其控股子公
司不存在因违反产品质量相关法律法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。
（2）环境保护
根据天达胜通及其控股子公司出具的书面说明、所在地公共信用信息平台出具
的信用报告（替代无违法违规证明版）并经本所律师登录天达胜通及其控股子公司
所在地环境保护主管部门官方网站查询，报告期内，天达胜通及其控股子公司不存
在因违反环境保护相关法律法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。
（3）劳动保障
根据天达胜通及其控股子公司出具的书面说明、所在地公共信用信息平台出具
的信用报告（替代无违法违规证明版）并经本所律师登录天达胜通及其控股子公司
所在地劳动保障主管部门网站查询，报告期内，天达胜通及其控股子公司不存在因
违反劳动保障法律法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。
（1）诉讼及仲裁
根据天达胜通及其控股子公司出具的书面说明及提供的诉讼仲裁资料并经本所
律师登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）等网站
查询，截至网络核查日（2026 年 4 月 22 日），天达胜通及其控股子公司不存在尚
未了结的且涉诉金额超过 10 万元的重大诉讼、仲裁案件。
（2）行政处罚情况
根据天达胜通及其控股子公司出具的书面说明、所在地公共信用信息平台出具
的信用报告（替代无违法违规证明版），并经本所律师查询天达胜通及其控股子公
司所在地各级政府主管部门网站，最近三年，天达胜通控股子公司南京洁宁存在一
起行政处罚，具体情况如下：
被
序 处 处罚机 处罚措
处罚时间 文件文号 处罚事由 处罚依据
号 罚 关 施
人
《城镇燃气管理
南京洁宁燃 责令限
条例》第四十八
南 南京市 气有限公司 期改正、
苏宁溧建执罚 条、《江苏省住房
京 溧水区 未采取措施 罚款人
洁 城乡建 及时消除燃 民币
号 行政处罚裁量基
宁 设局 气安全事故 29,000
准》编号
隐患 元
鉴于南京洁宁因上述违法行为受到的罚款金额低于《城镇燃气管理条例》第四
十八条所规定处罚幅度的 30%，且相关处罚依据及行政处罚决定书均未认定该行为
属于情节严重的情形，同时该处罚的裁量幅度属于《江苏省住房和城乡建设系统行
政处罚裁量基准》中的最低幅度，上述行政处罚所涉行为不构成重大违法行为，不
会对本次交易造成实质性法律障碍。
除上述情况外，天达胜通及其控股子公司不存在其他行政处罚情况。
（三） 南通中油
根据南通中油现行有效的《营业执照》及其《公司章程》并经本所律师登录公
示系统查询，截至本法律意见书出具日，南通中油的基本情况如下：
名称 南通中油燃气有限责任公司
统一社会信用代码 91320682670965055Q
注册地址 江苏省如皋市如皋港沿江公路 99 号
法定代表人 谭彦
注册资本 5,000 万元（已实缴）
公司类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
天然气经营（经营区域：如皋市）；从事城市天然气、液化天然气、
压缩天然气管网及相关附属设施建设、经营，城市天然气管网的设计
安装，城市天然气输配设备的安全检测、维抢修；从事天然气、液化
天然气、压缩天然气、液化石油气的综合开发利用、相关技术服务和
管理咨询；燃气灶具、仪表仪器、燃气设备批发、零售（零售仅限于
注册地，凡涉及国家专项规定的，取得专项许可手续后经营，不涉及
国营贸易管理商品，涉及配额许可商品的，按国家有关规定办理申请） 。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：生物质燃气生产和供应（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：合同能源管理；光伏发电设备租赁；太阳能热发电装备销
售；太阳能发电技术服务；太阳能热利用装备销售；集中式快速充电
站；充电桩销售；机动车充电销售；热力生产和供应；生物质能技术
服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2008 年 1 月 11 日至 2058 年 1 月 10 日
根据南通中油的《公司章程》、工商档案并经本所律师登录公示系统查询，截
至本法律意见书出具日，南通中油的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
合计 5,000 100
根据南通中油提供的工商档案，南通中油的主要历史沿革情况如下：
（1）2008 年 1 月，南通中油设立
中油”）、南通海山伟业投资服务有限责任公司（以下简称“海山伟业”）共同签署《南
通中油燃气有限责任公司章程》，共同出资设立南通中油，章程载明南通中油投资
总额为人民币 2,100 万元，设立时注册资本为 1,500 万元，其中：由中油中泰以人民
币认缴 600 万元人民币出资额、由山东中油以港币认缴 600 万元人民币出资额、由
海山伟业以人民币认缴 300 万元人民币出资额，自营业执照签发之日起三个月内缴
纳注册资本的 15%，其余部分在二年内全部缴清。
燃气有限责任公司的批复》（苏外经贸资审字[2007]第 06089 号）。
港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2007]77425 号）。
通中油核发《企业法人营业执照》（注册号：320600400025428）。
设立时，南通中油的股权结构及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,500.00 100.00
注：2008 年 4 月，中油中泰、山东中油完成实缴。
号），截至 2008 年 4 月 8 日止，南通中油已收到中油中泰、山东中油缴纳的第一期
注册资本合计人民币 1,200 万元，其中以货币出资人民币 1,200 万元。
（2）2008 年 9 月，第一次股权转让
有的南通中油 300 万元股权（占总股权 20%）转让予北京富龙兴业投资有限公司（以
下简称“富龙兴业”）；并通过章程修正案。
同日，中油中泰、山东中油、海山伟业、富龙兴业共同签署《股权转让协议》，
约定海山伟业将其持有的南通中油 300 万元的 20%股权转让予富龙兴业。
澳侨投资企业批准证书》。
号），南通中油已收到富龙兴业缴纳的第二次注册资本合计人民币 300 万元，其中
以货币出资人民币 300 万元。截至 2008 年 9 月 2 日，南通中油实收资本为人民币
本次股权转让完成后，南通中油的股权结构及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,500.00 100.00
注：2008 年 9 月，富龙兴业实缴 300 万元。
（3）2010 年 8 月，第二次股权转让
的南通中油 300 万元股权（占总股权 20%）中的 165 万元股权（占总股权 11%）和
燃气有限责任公司的股权转让协议》，约定富龙兴业将其持有的南通中油 11%股权
以 198 万元的价格转让予中油中泰；富龙兴业将其持有的南通中油 9%股权以 162
万元的价格转让予山东中油。
变更股权、注册地址并修改公司合同、章程的批复》（苏商资审字[2010]第 06086
号）。
澳侨投资企业批准证书》。
本次股权转让完成后，南通中油的股权结构及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,500.00 100.00
（4）2014 年 10 月，第三次股权转让
的南通中油 49%股权转让予珠海投资，中油中泰放弃优先购买权；并修订章程，章
程载明“董事会决定合资公司的一切重大事宜”。
同日，山东中油与珠海投资共同签署《股权转让协议》，约定山东中油将其持
有的南通中油 49%股权（出资额 735 万元）以 1,650 万元的价格转让予珠海投资。
股权转让的批复》（通商政发[2014]185 号），同意公司性质由外资企业转变为中外
合资企业。
商投资企业批准证书》。
通中油本次变更登记。
本次股权转让完成后，南通中油的股权结构及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,500.00 100.00
（5）2019 年 1 月，第一次增资
总额由 2,100 万元增至 7,500 万元，注册资本由 1,500 万元增至 5,000 万元。此次增
加的 3,500 万元注册资本由中油中泰认缴 1,785 万元，由珠海投资认缴 1,715 万元，
所增加注册资本由南通中油 2017 年 12 月 31 日未分配利润 9,031.65 万元中的 3,500
万元出资；并相应修改公司章程。
本次增资完成后，南通中油的股权结构及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 5,000.00 100.00
根据交易对方出具的相关承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
中油中泰及珠海投资所持有的南通中油的股权不存在质押、冻结的情形。
根据《审计报告》、南通中油提供的资料及其说明，并经本所律师登录公示系
统查询，截至本法律意见书出具日，南通中油共有 4 个分支机构，无控股子公司，
具体情况如下：
（1）南通中油燃气有限责任公司磨头营业厅
名称 南通中油燃气有限责任公司磨头营业厅
统一社会信用代码 91320682MAD7GXLM8T
营业场所 江苏省南通市如皋市磨头镇鼎新商业街 3 幢 107 室
负责人 周洪生
许可项目：燃气经营；燃气汽车加气经营；成品油零售（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
经营范围 准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
营业期限 2023 年 12 月 19 日至 2058 年 1 月 10 日
（2）南通中油燃气有限责任公司白蒲营业厅
名称 南通中油燃气有限责任公司白蒲营业厅
统一社会信用代码 91320682MAD6NCYQ38
营业场所 江苏省南通市如皋市白蒲镇松杨村 19 组
负责人 周洪生
许可项目：燃气燃烧器具安装、维修；燃气经营（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一
般项目：非电力家用器具销售；厨具卫具及日用杂品批发；石油天然气技
经营范围
术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2023 年 12 月 19 日至 2058 年 1 月 10 日
（3）南通中油燃气有限责任公司丁堰营业厅
名称 南通中油燃气有限责任公司丁堰营业厅
统一社会信用代码 91320682MAD6NDWT8M
营业场所 江苏省南通市如皋市丁堰镇皋南村 14 组 40 号
负责人 周洪生
许可项目：燃气经营；燃气汽车加气经营；成品油零售（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
经营范围 准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
营业期限 2023 年 12 月 19 日至 2058 年 1 月 10 日
（4）南通中油燃气有限责任公司袁桥加气站
名称 南通中油燃气有限责任公司袁桥加气站
统一社会信用代码 91320682MA1MK9MM2E
营业场所 如皋市城北街道陆姚村 8 组
负责人 谭彦
天然气 CNG 经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
营业期限 2014 年 9 月 29 日至无固定期限
（1）知识产权
①授权专利
根据南通中油提供的专利证书及其说明、国家知识产权局出具的《证明》等资
料，并经本所律师登录国家知识产权局官网（https://www.cnipa.gov.cn）查询，截至
序 专利 取得
专利号 专利类型 专利名称 授权日
号 权人 方式
南通 一种具有降噪结构 原始
中油 的天然气放散阀 取得
一种基于红外热像
南通 原始
中油 取得
漏监测系统
南通 一种天然气差压发 原始
中油 电用安全泄压设备 取得
南通 燃气泄漏报警安全 原始
中油 分析方法 取得
南通 一种天然气差压发 原始
中油 电的电能储存设备 取得
南通 一种基于智能监控 原始
中油 的安全放散阀 取得
序 专利 取得
专利号 专利类型 专利名称 授权日
号 权人 方式
南通 一种天然气压差发 原始
中油 电机组用防护设备 取得
南通 一种用户提气申报 原始
中油 结算系统 取得
南通 一种蓄水式防火透 原始
中油 气安全井盖 取得
南通 一种中高压天然气 原始
中油 管道应急放散装置 取得
一种具有天然气取
南通 原始
中油 取得
道
南通 一种天然气管道用 原始
中油 固定设备 取得
南通 一种天然气管道防 原始
中油 护装置 取得
南通 一种燃气管道清理 原始
中油 装置 取得
南通 一种天然气输送用 原始
中油 管道支撑结构 取得
南通 一种天然气管道安 原始
中油 装焊接设备 取得
南通 一种天然气防泄漏 原始
中油 阀门 取得
南通 一种天然气输送用 原始
中油 管道清洁装置 取得
一种具有锁紧机构
南通 原始
中油 取得
用堵漏装置
南通 一种具有警示功能 原始
中油 的天然气计量装置 取得
南通 一种天然气输送管 原始
中油 路用过滤装置 取得
南通 一种天然气输送用 原始
中油 加热装置 取得
一种场站开放式空
南通 原始
中油 取得
测方法及系统
南通 一种天然气输送管 原始
中油 路接管头 取得
南通 一种具有过滤机构 原始
中油 的天然气输送管道 取得
南通 一种天然气管道流 原始
中油 量的调节装置 取得
南通 一种高稳定性天然 原始
中油 气智能计量器 取得
序 专利 取得
专利号 专利类型 专利名称 授权日
号 权人 方式
南通 一种燃气智能调峰 原始
中油 机组 取得
南通 一种天然气管道防 原始
中油 泄漏装置 取得
南通 一种天然气管道气 原始
中油 体自动调节装置 取得
南通 场站自控通讯终端 原始
中油 监控装置 取得
南通 一种城镇燃气管道 原始
中油 内壁清理器 取得
一种燃气厂用抗压
南通 原始
中油 取得
罐
一种用于双通道实
南通 原始
中油 取得
气数据记录仪
一种场站工艺区用
南通 原始
中油 取得
作装置
天然气过滤器自动
南通 原始
中油 取得
统
南通 一种智能燃气泄露 原始
中油 监测系统 取得
南通 一种燃气泄露监测 原始
中油 装置 取得
南通 一种基于 GPS 的管 原始
中油 道泄漏智能装置 取得
一种用于燃气管道
南通 原始
中油 取得
机器人
南通 一种防碰撞的稳定 原始
中油 型燃气管道阀门 取得
一种基于 NB 系统的
南通 原始
中油 取得
理装置
南通 一种改进型管道泄 原始
中油 漏检测装置 取得
南通 一种基于 NB 系统的 原始
中油 管网监控装置 取得
一种基于 GIS 运营
南通 原始
中油 取得
位装置
南通 一种用于燃气管道 原始
中油 的卡接固定装置 取得
序 专利 取得
专利号 专利类型 专利名称 授权日
号 权人 方式
中油 气管道用阀门装置 取得
南通 一种安全型燃气管 原始
中油 道全向封堵装置 取得
南通 一种管网故障抢险 原始
中油 用报警装置 取得
南通 原始
中油 取得
南通 一种一进多出式计 原始
中油 量调压柜 取得
南通 一种 LNG 储备气源 原始
中油 用储罐 取得
一种燃气采暖热水
南通 原始
中油 取得
置
南通 一种可记录流量的 原始
中油 液化气安全阀 取得
南通 一种燃气管道封堵 原始
中油 装置 取得
南通 一种天然气管道阀 原始
中油 门的防盗保护装置 取得
南通 一种具备报警功能 原始
中油 的天然气管道 取得
南通 一种设有保护装置 原始
中油 的天然气管道阀门 取得
南通 一种便于固定的天 原始
中油 然气管道检测装置 取得
南通 一种双手柄的燃气 原始
中油 管道阀门 取得
②注册商标
根 据 南通中 油 提供的 说 明并经本 所律师登 录国家知 识产权局 商标局官 网
（http://sbj.cnipa.gov.cn）查询，截至 2025 年 12 月 31 日，南通中油未拥有中国境内
注册商标。
③软件著作权
根据南通中油提供的计算机软件著作权登记证书及其说明，并经本所律师登录
中国版权保护中心（http://www.ccopyright.com.cn）查询，截至 2025 年 12 月 31 日，
南通中油共拥有 22 项计算机软件著作权，具体情况如下：
序号 著作权人 软件名称 版本 登记号 取得方式 登记日期
管道终端超压
管理系统
天然气供应的
安全监测系统
压力传感器检
制系统
燃气输配自动
管理系统
工业园区天然
统
氮气连续置换
天然气远程安
全控制维护系
统
低温管道除冰
控制系统
场站开放式空
能监测系统
场站工艺区设
统
场站自控通讯
终端监控系统
工业天然气安
管理平台
高安全性工业
统
工业天然气输
统
工业天然气智
统
南通中油燃气
化系统
南通中油燃气
系统
南通中油燃气
绩效系统
南通中油燃气
管理系统
南通中油燃气
报警系统
南通中油燃气
应付系统
南通中油燃气
自动分析系统
南通中油燃气
客服售气系统
④作品著作权
根据南通中油提供的说明，并经本所律师登录中国版权登记查询服务平台
（http://register.ccopyright.com.cn/query.html）查询，截至 2025 年 12 月 31 日，南通
中油未拥有作品著作权。
（2）自有不动产
①自有房产
根据南通中油提供的有关资料、相关产权证书、不动产登记档案等资料，截至
序 建筑面积
公司名称 房产证号 房屋坐落位置 房屋用途
号 （㎡）
苏（2023）如皋市不动产 商业及办
权第 0027042 号 公
苏（2023）如皋市不动产 商业及办
权第 0027043 号 公
苏（2023）如皋市不动产 商业及办
权第 0027044 号 公
苏（2023）如皋市不动产 商业及办
权第 0027045 号 公
苏（2019）盐城市不动产 盐城市城南新区戴庄路 29 号锦盛
权第 0081126 号 豪庭 30 幢 104 室
权第 0065813 号 豪庭 27 幢 2705 室
②自有土地
根据南通中油提供的有关资料、相关产权证书、不动产登记档案等资料，截至
权利性 宗地面积 权利限
序号 权属证号 权利人 坐落 证载用途
质 (m2) 制
如皋市长
皋国用
江镇二案 公共设施
居委会 26 （086）
组
皋国用
袁桥镇陆 公共设施
姚村 8 组 （086）
皋国用
郭园镇杨 公共设施
洲村 17 组 （086）
苏（2017）如
长江镇中
皋市不动产 公共设施
权第 用地
（3）尚未取得权属证书的房产
根据南通中油提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，南通
中油存在尚未取得权属证书的房产，具体情况如下：
序号 公司名称 坐落 面积（㎡） 用途
郭园镇杨洲村 17
组
长江镇中心沙社
区 14 组地段
根据南通中油的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，没有第
三方针对上述未取得权属证书的房屋主张权利或提出异议，南通中油亦未受到有权
部门或机构针对该等房屋的任何处罚、责令搬迁或强制拆除等任何影响南通中油实
际拥有或使用相关房屋的命令或要求。
就上述未取得权属证书的袁桥加气站房产，南通中油于 2025 年 11 月 13 日出具
说明，说明南通中油建筑物及构筑物未取得房屋产权证书事项非燃气经营必要条件，
也不构成重大违法违规行为，且建筑物及构筑物权属清晰，归南通中油所有，无任
何权属纠纷，地方政府就该事项不会采取强制拆除等行政处罚措施，公司可按现状
持续开展生产经营活动，如皋市城北街道建设工作办公室已盖章确认前述说明情况
属实。
就上述未取得权属证书的郭园门站、LNG 储备站房产，南通中油于 2025 年 11
月 13 日出具说明，说明该两处场站的建筑物及构筑物均位于合法用地之上，但因历
史原因前期建设手续不全，均未能取得房屋产权证书，该事项非燃气经营必要条件，
无重大违法违规行为，且建筑物及构筑物权属清晰，归南通中油所有，无任何权属
纠纷，属地相关部门不会就该事项采取强制拆除等行政处罚措施，公司可按现状持
续开展生产经营活动，如皋市长江镇建设局已盖章确认前述说明情况属实。
此外，中油中泰已出具承诺函，承诺“若标的公司及其下属公司因自建房屋、建
筑物、构筑物、相关配套设施、自有土地（以下简称“瑕疵物业”）未办理相关建
设工程手续及未办理产权登记等事宜被主管机关追究相关责任或因该等瑕疵物业不
规范情形或因土地及房屋实际用途与规划用途不符影响标的公司及其下属公司正常
使用相关房产、土地，或导致标的公司及其下属公司产生额外支出或损失，本公司
愿意代标的公司及其下属公司缴纳罚款及承担相关费用，并补偿标的公司及其下属
公司因该等问题而遭受的任何损失，使标的公司及其下属公司恢复到承担该等责任
或遭受该等损失之前的经济状态；同时，本公司将协助标的公司及其下属公司合法
取得相同或相似条件的物业以供标的公司及其下属公司经营使用”。
基于上述，本所认为，南通中油上述自有房产未办理房屋所有权证书或不动产
权证书不会构成本次交易的实质性法律障碍。
（4）租赁物业
①租赁房产
根据南通中油提供的租赁协议、说明、租赁物业的权属文件，截至 2025 年 12
月 31 日，南通中油的主要租赁房产情况如下：
是否
办理
序 租赁面积
承租方 出租方 租赁地址 租赁期限 租赁 用途
号 （平方米）
备案
登记
如皋市磨头镇 磨头
南通中
油
如皋市如城街
南通中 办公
油 室
幢办公楼九层
如皋市白蒲镇 白蒲
南通中
油
房屋 厅
如皋市丁堰镇 丁堰
南通中
油
号 厅
如皋市长江镇
丽泽路水清华 港区
南通中
油
面房
如皋市长江镇
丽泽路水清华
南通中 展厅、
油 库房
如皋市长江镇
江苏宝
水清华庭 3 幢
众宝达 员工
南通中 103 室、204 室、
油 304 室、3 幢 6
份有限 库房
号车库、13 号车
公司
库、15 号车库
如皋市长江镇
南通中 如皋港圣名.国
油 际广场 D4 幢
E408 室 1 层
如皋市长江镇
南通中 员工
油 居住
如皋市长江镇
南通中 员工
油 居住
如皋市城北街
南通中 道陆姚社区八 员工
油 组袁桥加气站 居住
东隔壁
南通中 城市花园 A17 员工
油 幢 403 室 居住
上述序号 3 的租赁物业（共计面积 105 ㎡）出租人袁海锋未提供房产证。袁海
锋已出具《说明》：本人袁海锋租赁南通永祥轴承包装厂的土地（皋国用 2012 第
途为工业，租赁期限自 2015 年 5 月 31 日至 2045 年 5 月 31 日止。本人在此块土地
上建设店面房用于经营租赁使用，此块土地上所有店面房的权属归本人所有，因历
史原因，该店面房现无法办理不动产权证书，但该不动产的权属不存在任何纠纷。
现本人出租一间建筑面积为 105 平方米的店面房给南通中油燃气有限责任公司作为
白蒲营业厅使用，租赁期间如因此间店面权属有关的民事或行政纠纷导致本人无法
履行与南通中油燃气有限责任公司的租赁合同，或导致南通中油燃气有限责任公司
由此产生经济损失，本人承诺将向南通中油燃气有限责任公司予以足额赔偿。
上述序号 4 的租赁物业（共计面积 125 ㎡）坐落于集体土地上，出租人未取得
不动产权属证书。如皋市丁堰镇人民政府已出具《住所（经营场所）权属证明》：
位于如皋市丁堰镇皋南村 14 组 40 号的房屋所有权属于王爱兰，该房屋属于自建房，
房屋用途为商住一体，同意南通中油丁堰营业厅作为住所（经营场所）使用。
除上述租赁物业外，上述序号 11、序号 12 的租赁物业出租亦未取得有关产权
证书。根据南通中油的说明，上述出租人未取得产权证书的租赁物业主要用途为办
公、仓库、员工宿舍，该等承租房屋的可替代性较高，南通中油可以在相关区域内
较为容易地找到替代性的能够合法租赁的场所。
此外，经南通中油确认，上述租赁物业均尚未办理租赁备案登记手续。经核查，
上述房屋租赁合同均未约定以办理登记备案手续为生效条件。根据《中华人民共和
国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同
登记备案手续的，不影响合同的效力。
同时，中油中泰已出具承诺函，承诺“若标的公司及其下属公司因租赁/使用部
分未取得权属证书的房产、土地及租赁房屋未进行备案登记等事宜被主管机关追究
相关责任或因该等房产、土地不规范情形影响标的公司及其下属公司正常使用该等
房产、土地，或导致标的公司及其下属公司产生额外支出或损失，本公司愿意代标
的公司及其下属公司缴纳罚款及承担相关费用，并补偿标的公司及其下属公司因该
等问题而遭受的任何损失，使标的公司及其下属公司恢复到承担该等责任或遭受该
等损失之前的经济状态；同时，本公司将协助标的公司及其下属公司合法租赁相同
或相似条件的物业以供标的公司及其下属公司经营使用”。
基于上述，该等情形不会对南通中油依法使用相关租赁房屋造成实质性法律障
碍，不会对南通中油的经营造成重大不利影响或对本次交易造成实质性法律障碍。
②租赁土地
根据南通中油提供的租赁协议、说明，截至本法律意见书出具日，南通中油的
主要租赁土地情况如下：
序号 承租方 出租方 租赁地址 租赁面积 租赁期限
郭园镇杨
组
如皋市城北街道陆姚
社区居民委员会（如皋 陆姚社区 2025 年 1 月 1 日至
市城北街道陆姚社区 8组 2027 年 12 月 31 日
股份经济合作社）
如皋市磨头镇严狄村
严狄村 1 2025 年 1 月 1 日至
组 2034 年 12 月 31 日
份经济合作社）
经本所律师核查，南通中油上述租赁土地的出租方未取得相关权属证书。同时，
根据《中华人民共和国民法典》第七百零五条的规定，租赁期限不得超过二十年。
超过二十年的，超过部分无效。上述序号 1 的租赁土地的租赁期限为 30 年，不符合
《中华人民共和国民法典》第七百零五条的规定。
根据南通中油所在地公共信用信息平台出具的信用报告（替代无违法违规证明
版），报告期内，南通中油不存在因土地使用等事宜受到主管部门行政处罚的情况。
此外，根据南通中油的说明，如果因上述租赁土地的出租方未取得相关权属证书导
致无法继续租赁关系，需要南通中油搬迁时，南通中油可以在相关区域内找到替代
性的能够合法租赁的土地，该等搬迁不会对南通中油的经营和财务状况产生重大不
利影响。
同时，针对上述租赁土地瑕疵事项，中油中泰及天达利通已出具承诺函，承诺“若
标的公司及其下属公司因租赁/使用部分未取得权属证书的房产、土地及租赁房屋未
进行备案登记等事宜被主管机关追究相关责任或因该等房产、土地不规范情形影响
标的公司及其下属公司正常使用该等房产、土地，或导致标的公司及其下属公司产
生额外支出或损失，本公司愿意代标的公司及其下属公司缴纳罚款及承担相关费用，
并补偿标的公司及其下属公司因该等问题而遭受的任何损失，使标的公司及其下属
公司恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态；同时，本公司将协助标
的公司及其下属公司合法租赁相同或相似条件的物业以供标的公司及其下属公司经
营使用”。
基于上述，本所认为，该等情形不会对南通中油依法使用相关租赁土地造成实
质性法律障碍，不会对南通中油的经营造成重大不利影响或对本次交易造成实质性
法律障碍。
（5）在建工程
根据审计报告及南通中油提供的说明，截至 2025 年 12 月 31 日，南通中油持有
（1）经营范围与主营业务
根据南通中油现行有效的《营业执照》，南通中油的经营范围为“天然气经营（经
营区域：如皋市）；从事城市天然气、液化天然气、压缩天然气管网及相关附属设
施建设、经营，城市天然气管网的设计安装，城市天然气输配设备的安全检测、维
抢修；从事天然气、液化天然气、压缩天然气、液化石油气的综合开发利用、相关
技术服务和管理咨询；燃气灶具、仪表仪器、燃气设备批发、零售（零售仅限于注
册地，凡涉及国家专项规定的，取得专项许可手续后经营，不涉及国营贸易管理商
品，涉及配额许可商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：生物质燃气生产和供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：合同能源管理；光伏发电设备租赁；太阳能热发电装备销售；太阳
能发电技术服务；太阳能热利用装备销售；集中式快速充电站；充电桩销售；机动
车充电销售；热力生产和供应；生物质能技术服务（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）”。
根据《重组报告书》、南通中油出具的说明并经本所律师登录公示系统查询，
南通中油的主营业务为天然气销售、天然气工程安装业务和天然气代输业务。
（2）经营资质
根据南通中油的资质证照文件，截至本法律意见书出具日，南通中油已取得的
主要经营资质如下：
资质/认证 有效期 有效期
序号 公司 证书编号 发证机关
证书名称 起始日 截止日
苏
苏
南通中 燃气经营许 6GPJ-14
南通市住房和城乡建设局
油 可证 苏
苏
移动式压力
容器充装许
南通中 可证（设备 TS9232Z31- 2022/1 2026/12
油 品种：汽车 2026 2/05 /04
罐车、罐式
集装箱）
通
南通中 气瓶充装许 2022/0 2026/06
油 可证 6/09 /10
固定污染源 91320682670
南通中 2025/1 2030/11
油 1/20 /19
执 Y
经营类别：管道燃气<天然气> 燃气汽车加气站<天然气> 瓶装燃气<天然气>,经营区域：如皋市(除南至 334
省道北，北至白毛港河、南凌河南岸，东至丁堡河西岸，西至如海运河东岸区域) 袁桥加气站 长江储配站
经营类别：管道燃气<天然气> 经营区域：如皋市(除南至 334 省道北，北至白毛港河、南凌河南岸，东至丁
堡河西岸，西至如海运河东岸区域)
经营类别：燃气汽车加气站<天然气>,经营区域：袁桥加气站
经营类别：瓶装燃气<天然气>,经营区域：长江储配站
根据南通中油提供的资料，截至本法律意见书出具日，南通中油已签署的特许
经营协议情况如下：
序号 合同名称 授权单位 合同有效期 主要内容
特许经营权行使地域范围为：现行行政管辖
区域内[除:南至 334 省道(原 317 省道)北，北
至白毛港河、南凌河南岸，东至丁堡河西岸，
《如皋市城市
管道燃气特许 如皋市人
经营协议》及其 民政府
日 气，及天然气加工、销售、城市天然气管道、
补充协议
配气站、加气站、加气站车辆运输和配套设
施建设;提供相关管道燃气设施的维护运行、
抢修抢险业务
（1）产品质量
根据南通中油出具的书面说明、所在地公共信用信息平台出具的信用报告（替
代无违法违规证明版）并经本所律师登录南通中油所在地质量监督、安全监督主管
部门网站查询，报告期内，南通中油不存在因违反产品质量相关法律法规而受到主
管部门重大行政处罚的情形。
（2）环境保护
根据南通中油出具的书面说明、所在地公共信用信息平台出具的信用报告（替
代无违法违规证明版）并经本所律师登录南通中油所在地环境保护主管部门官方网
站查询，报告期内，南通中油不存在因违反环境保护相关法律法规而受到主管部门
重大行政处罚的情形。
（3）劳动保障
根据南通中油出具的书面说明、所在地公共信用信息平台出具的信用报告（替
代无违法违规证明版）并经本所律师登录南通中油所在地劳动保障主管部门网站查
询，报告期内，南通中油不存在因违反劳动保障法律法规而受到主管部门重大行政
处罚的情形。
（1）诉讼及仲裁
根据南通中油出具的书面说明及提供的诉讼仲裁资料并经本所律师登录中国裁
判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）等网站
查询，截至网络核查日（2026 年 4 月 22 日），南通中油不存在尚未了结的且涉诉
金额超过 10 万元的重大诉讼、仲裁案件。
（2）行政处罚情况
根据南通中油出具的书面说明、所在地公共信用信息平台出具的信用报告（替
代无违法违规证明版），并经本所律师查询南通中油所在地各级政府主管部门网站，
最近三年，南通中油不存在重大行政处罚。
（四） 甘河中油
根据甘河中油现行有效的《营业执照》及其《公司章程》并经本所律师登录公
示系统查询，截至本法律意见书出具日，甘河中油的基本情况如下：
名称 青海中油甘河工业园区燃气有限公司
统一社会信用代码 91630000661922117G
注册地址 西宁经济技术开发区甘河工业园区
法定代表人 罗强
注册资本 2,600 万元（已实缴）
公司类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
甘河工业园区燃气管网建设、经营、管理；天然气销售、天然气管道
运输；燃气相关技术开发；加气站建设；压缩天然气汽车改装；液化
天然气、压缩天然气销售；汽油、柴油零售（此项限取得许可证的分
经营范围
支机构经营）；食品百货销售。能源技术开发、技术咨询、技术转让
及信息技术服务。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
营业期限 2008 年 1 月 24 日至 2048 年 1 月 23 日
根据甘河中油的《公司章程》、工商档案并经本所律师登录公示系统查询，截
至本法律意见书出具日，甘河中油的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
合计 2,600 100
根据甘河中油提供的工商档案，甘河中油的主要历史沿革情况如下：
（1）2008 年 1 月，甘河中油设立
甘河中油设立时的名称为“青海中油甘河工业园区燃气有限公司”，由香港中油
燃气集团有限公司出资 1,040 万元人民币、中油中泰出资 1,040 万元人民币、青海甘
河工业园区开发建设有限公司出资 520 万元人民币共同设立。
称“青海中油甘河工业园区燃气有限公司”，企业名称保留期至 2008 年 5 月 29 日。
资成立甘河中油，注册资本为 2,600 万元，并通过公司章程及合资经营合同等事项。
公司章程的批复》（宁商资字（2008）2 号），批准青海甘河工业园开发建设有限
公司、中油中泰与香港中油燃气集团有限公司签订的合资经营青海中油甘河工业园
区燃气有限公司（以下简称“合营公司”）合同、章程，合营公司的名称以省工商局
核定为准，投资总额 5,200 万元，注册资本 2,600 万元，其中青海甘河工业园开发建
设有限公司出资 520 万元，占注册资本的 20%；中油中泰出资 1,040 万元，占注册
资本的 40%；香港中油燃气集团有限公司出资 1,040 万元（以等值港币投入），占
注册资本的 40%。
港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资青宁资审字（2008）0001 号，进出口
企业代码：6300661922117）。
业执照》（注册号：630000410000261）。
甘河中油设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
香港中油燃气集团有限公 货币（港币折合
司 人民币）
青海甘河工业园区开发建
设有限公司
合计 2,600 100.00 -
（2）2011 年 11 月，股东名称变更
“中油中泰燃气有限责任公司”变更为“中油中泰燃气投资集团有限公司”及其他有关
事项，并同意通过章程修正案。
公司变更投资方名称等事项的批复》（宁商资字（2011）29 号），同意甘河中油将
投资方“中油中泰燃气有限责任公司”变更为“中油中泰燃气投资集团有限公司”及董
事会成员变更。
（3）2013 年 12 月，第一次股权转让
燃气集团有限公司将其持有的 40%股权转让给珠海投资并同意修改公司章程。同日，
甘河中油股东作出股东决定，同意甘河中油董事会决议，同意香港中油燃气集团有
限公司将其持有的甘河中油 40%股权转让给珠海投资，其他股东方放弃优先购买权，
并同意修改公司章程。
议》，约定香港中油燃气集团有限公司将其持有的甘河中油 40%股权转让给珠海投
资，转让对价为 1,897 万元。
公司股权转让的批复》（宁商资字（2013）30 号），同意香港中油燃气集团有限公
司将其所持甘河中油 40%的股权全部转让于珠海投资（支付对价为 1:1.82）。
本次股权转让完成后，甘河中油的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
货币（港币折合
人民币）
青海甘河工业园区开发建
设有限公司
合计 2,600 100.00 -
根据交易对方出具的相关承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
中油中泰及珠海投资所持有的甘河中油的股权不存在质押、冻结的情形。
根据《审计报告》、甘河中油提供的资料及其说明，并经本所律师登录公示系
统查询，截至本法律意见书出具日，甘河中油无控股子公司，共一家分支机构，具
体情况如下：
名称 青海中油甘河工业园区燃气有限公司海鑫油气站
统一社会信用代码 91630000MA7521D004
营业场所 西宁经济技术开发区甘河工业园区海鑫大道
负责人 罗强
许可项目：燃气经营；燃气汽车加气经营；成品油零售（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
经营范围 准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
营业期限 2015 年 6 月 26 日至 2048 年 1 月 23 日
（1）知识产权
①授权专利
根据甘河中油的说明并经本所律师登录国家知识产权局官网
（https://www.cnipa.gov.cn）查询，截至 2025 年 12 月 31 日，甘河中油未拥有中国
境内专利权。
②注册商标
根 据 甘河中 油 提供的 说 明并经本 所律师登 录国家知 识产权局 商标局官 网
（http://sbj.cnipa.gov.cn）查询，截至 2025 年 12 月 31 日，甘河中油未拥有中国境内
注册商标。
③软件著作权
根据甘河中油的说明，并经本所律师登录中国版权保护中心
（http://www.ccopyright.com.cn）查询，截至 2025 年 12 月 31 日，甘河中油未拥有
计算机软件著作权。
④作品著作权
根据甘河中油提供的说明，并经本所律师登录中国版权登记查询服务平台
（http://register.ccopyright.com.cn/query.html）查询，截至 2025 年 12 月 31 日，甘河
中油未拥有作品著作权。
（2）自有不动产
①自有房产
根据甘河中油提供的有关资料、相关产权证书、不动产登记档案等资料，截至
序 建筑面积
公司名称 房产证号 房屋坐落位置 房屋用途
号 （㎡）
房权证 2016 字第 14099 湟中县甘河滩镇海鑫大道 9 号 1
号 幢，3 幢，2 幢
②自有土地
根据甘河中油提供的有关资料、相关产权证书、不动产登记档案等资料，截至
序 权利 证载用 权利性 宗地面积 权利限
权属证号 坐落
号 人 途 质 (m2) 制
湟国用（2012）第 甘河 湟中县甘河工 工业用
湟国用（2008）第 甘河 湟中县上新庄
湟国用（2008）第 甘河 湟中县上新庄
湟国用（2015）第 甘河 甘河工业园区 工业用
根据甘河中油的说明并经本所律师核查，甘河中油海鑫油气站所涉土地为工
业用途，房屋为工业用房。根据《城市用地分类与规划建设用地标准》，零售加
油、加气以及液化石油气换瓶站用地属商业服务业设施用地大类，甘河中油海鑫
油气站存在土地及房屋实际用途与规划用途不符的情形。
就该等实际用途与规划用途不符的情形，甘河工业园区规划建设和土地管理局
已于 2025 年 12 月 2 日出具《证明》，证明：“本单位已知悉甘河中油目前天然气门
站、阀室、油气站等甘河园区区域天然气管网工程项目相关厂区/装置及其建筑物、
构筑物、相关配套设施（包括高压管道、地下管道等）、办公场所的用地、建设和
使用情况（以下统称“建设使用情况”）。…本单位不会就该等建设使用情况对其采
取强制拆除等行政处罚措施，甘河中油可按现状继续用于生产经营，该等建设使用
情况不构成重大违法违规行为的情况。截至本证明出具之日，甘河中油不存在因违
反住房、建设相关法律、法规、规章或规范性文件受到行政处罚或正在接受调查的
情形。”
此外，中油中泰及天达利通已出具承诺函，承诺“若标的公司及其下属公司…因
土地及房屋实际用途与规划用途不符影响标的公司及其下属公司正常使用相关房产、
土地，或导致标的公司及其下属公司产生额外支出或损失，本公司愿意代标的公司
及其下属公司缴纳罚款及承担相关费用，并补偿标的公司及其下属公司因该等问题
而遭受的任何损失，使标的公司及其下属公司恢复到承担该等责任或遭受该等损失
之前的经济状态；同时，本公司将协助标的公司及其下属公司合法取得相同或相似
条件的物业以供标的公司及其下属公司经营使用”。基于上述，本所认为，甘河中油
上述土地及房屋实际用途与规划用途不符的情形不会构成本次交易的实质性法律障
碍。
（3）尚未取得权属证书的房产
根据甘河中油提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，甘河
中油存在尚未取得权属证书的房产，具体情况如下：
序号 公司名称 坐落 面积 用途
自建办公楼、锅炉房、仪表室、
值班室
上述房屋均坐落于甘河中油已经取得权属证书的土地之上，主要用于生产配套
辅助设施，因未能及时履行报建手续或缺少报建手续而无法办理权属证书。根据甘
河中油的说明，并经本所律师核查上述未取得房屋所有权证的房屋的相关建设手续
文件等文件，截至本法律意见书出具日，没有第三方针对上述未取得权属证书的房
屋主张权利或提出异议，甘河中油亦未受到有权部门或机构针对该等房屋的任何处
罚、责令搬迁或强制拆除等任何影响甘河中油实际拥有或使用相关房屋的命令或要
求。
就上述未取得权属证书的房产，甘河工业园区规划建设和土地管理局已于 2025
年 12 月 2 日出具《证明》，证明：“本单位已知悉甘河中油目前天然气门站、阀室、
油气站等甘河园区区域天然气管网工程项目相关厂区/装置及其建筑物、构筑物、相
关配套设施（包括高压管道、地下管道等）、办公场所的用地、建设和使用情况（以
下统称“建设使用情况”）。甘河工业园区区域天然气管网工程项目相关厂区/装置有
关构筑物无需办理房屋产权证书。甘河中油在平台间地面/地下铺设管道等用地、建
设行为系能源项目建设必需，甘河中油已根据规定和本单位要求办理现阶段必要审
批程序。该等建设项目不涉及办理房屋产权证书。甘河中油已办理甘河工业园区区
域天然气管网工程项目相关厂区/装置有关建筑物、构筑物现阶段所需审批手续，甘
河中油持有该等建筑物、构筑物的权属清晰，不存在权属纠纷，相关建筑物、构筑
物、配套设施符合工程质量、消防、安全、竣工等标准。甘河中油正在就其位于甘
河工业园区门站的相关建筑物办理质量检测、测绘等相关手续，在相关手续齐全的
前提下，该等建筑物权属证书取得不存在障碍。甘河中油该等建设使用情况及现状
未对周边公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全及公共利益等造成重大不
利影响，本单位不会就该等建设使用情况对其采取强制拆除等行政处罚措施，甘河
中油可按现状继续用于生产经营，该等建设使用情况不构成重大违法违规行为的情
况。截至本证明出具之日，甘河中油不存在因违反住房、建设相关法律、法规、规
章或规范性文件受到行政处罚或正在接受调查的情形。”
此外，中油中泰及天达利通已出具承诺函，承诺“若标的公司及其下属公司因自
建房屋、建筑物、构筑物、相关配套设施、自有土地（以下简称“瑕疵物业”）未
办理相关建设工程手续及未办理产权登记等事宜被主管机关追究相关责任或因该等
瑕疵物业不规范情形或因土地及房屋实际用途与规划用途不符影响标的公司及其下
属公司正常使用相关房产、土地，或导致标的公司及其下属公司产生额外支出或损
失，本公司愿意代标的公司及其下属公司缴纳罚款及承担相关费用，并补偿标的公
司及其下属公司因该等问题而遭受的任何损失，使标的公司及其下属公司恢复到承
担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态；同时，本公司将协助标的公司及其下
属公司合法取得相同或相似条件的物业以供标的公司及其下属公司经营使用”。
基于上述，本所认为，甘河中油上述自有房产未办理房屋所有权证书或不动产
权证书不会构成本次交易的实质性法律障碍。
（4）租赁物业
根据甘河中油提供的租赁协议、说明、租赁物业的权属文件，截至 2025 年 12
月 31 日，甘河中油的主要租赁房产情况如下：
序 承租 出租 租赁面积 是否办理租 用
租赁地址 租赁期限
号 方 方 （m2） 赁备案登记 途
甘河 城西区黄河路 32 办
中油 号 1-2 层 公
经甘河中油确认，上述租赁物业尚未办理租赁备案登记手续。经核查，上述房
屋租赁合同均未约定以办理登记备案手续为生效条件。根据《中华人民共和国民法
典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备
案手续的，不影响合同的效力。
此外，根据甘河中油的说明并经本所律师核查，甘河中油已实际合法使用上述
租赁房屋，在过往经营过程中从未被任何方要求搬离该租赁房屋，如果因上述租赁
房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系，需要甘河中油搬迁时，甘河
中油可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对甘河中
油的经营和财务状况产生重大不利影响。
此外，中油中泰及天达利通已出具承诺函，承诺“若标的公司及其下属公司因租
赁/使用部分未取得权属证书的房产、土地及租赁房屋未进行备案登记等事宜被主管
机关追究相关责任或因该等房产、土地不规范情形影响标的公司及其下属公司正常
使用该等房产、土地，或导致标的公司及其下属公司产生额外支出或损失，本公司
愿意代标的公司及其下属公司缴纳罚款及承担相关费用，并补偿标的公司及其下属
公司因该等问题而遭受的任何损失，使标的公司及其下属公司恢复到承担该等责任
或遭受该等损失之前的经济状态；同时，本公司将协助标的公司及其下属公司合法
租赁相同或相似条件的物业以供标的公司及其下属公司经营使用”。
基于上述，本所认为，上述情形不会对甘河中油依法使用相关租赁房屋造成实
质性法律障碍，不会对甘河中油的经营造成重大不利影响或对本次交易造成实质性
法律障碍。
（5）在建工程
根据审计报告及甘河中油提供的说明，截至 2025 年 12 月 31 日，甘河中油持有
（1）经营范围与主营业务
根据甘河中油现行有效的《营业执照》，甘河中油的经营范围为“甘河工业园区
燃气管网建设、经营、管理；天然气销售、天然气管道运输；燃气相关技术开发；
加气站建设；压缩天然气汽车改装；液化天然气、压缩天然气销售；汽油、柴油零
售（此项限取得许可证的分支机构经营）；食品百货销售。能源技术开发、技术咨
询、技术转让及信息技术服务。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）”。
根据《重组报告书》、甘河中油出具的说明并经本所律师登录公示系统查询，
甘河中油主营业务为天然气销售、天然气工程安装业务和天然气代输业务。
（2）经营资质
根据甘河中油的资质证照文件，截至本法律意见书出具日，甘河中油已取得的
主要经营资质如下：
资质/认证证书 有效期 有效期
序号 主体 证书编号 发证机关
名称 起始日 截止日
西宁市湟中
甘河中 食品经营许可 2024.0 2029.09.
油 证 9.29 28
管理局
甘河中 燃气经营许可 2022.0 2027.05. 西宁市行政
油 证 5.10 10 审批服务局
海鑫油 成品油零售经 2024.0 2027.05. 西宁市行政
气站 营综合许可证 5.10 09 审批服务局
海鑫油 气瓶充装许可 2023.0 2026.11. 西宁市行政
气站 证 1.19 19 审批服务局
甘河中 91630000661922117G0 2022.0 2027.06. 西宁市生态
油 01W 6.21 20 环境局
甘河中 固定污染源排污 91630000661922117G0 2021.1 2026.12.
油 登记回执 02W 2.29 28
根据甘河中油提供的资料，截至本法律意见书出具日，甘河中油尚未签署特许
经营协议。
气西宁公司）签署《协议书》，约定由甘河中油、新华联燃气有限公司共同进行园
区内燃气管网的建设和经营相关燃气产品。基于《协议书》约定，甘河中油自 2008
年起于青海甘河工业园区内开展燃气经营业务。
鉴于：（1）《协议书》已约定甘河中油在甘河工业园区内的燃气经营事项；（2）
甘河中油已取得燃气经营许可证，且甘河工业园区管委会已出具说明，确认“甘河中
油及管输公司（指青海甘河中油中泰燃气管输有限公司，下同）已取得燃气经营许
可证，依据其取得的《燃气经营许可证》正常展业，按其经营范围在西宁经济技术
开发区甘河工业园区（以下简称“工业园区”）东西区从事管道燃气业务（管输公司
管道燃气业务经营区域限于现有经营区域），具备在工业园区内从事其现有业务的
资质及许可，经营活动合法合规，持续经营不存在障碍，不存在因违反燃气经营管
理法律、法规而受到园区相关部门处罚的情形”；甘河中油可按其现有状况持续经营。
就上述特许经营权问题，中油中泰已出具承诺函，承诺“如未来相关主管部门要
求甘河中油签署书面特许经营协议，则本公司保证尽最大努力配合甘河中油签署相
关文件并承担相关费用，明确甘河中油的特许经营区域、有效期限。若甘河中油因
特许经营权相关问题被主管机关追究相关责任或因特许经营权相关问题影响甘河中
油正常生产经营，或导致甘河中油产生额外支出或损失的，本公司愿意代甘河中油
缴纳罚款及承担相关费用，并补偿甘河中油因该等问题而遭受的任何损失，使甘河
中油恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态”。
（1）产品质量
根据甘河中油出具的书面说明、所在地公共信用信息平台出具的信用报告（替
代无违法违规证明版）并经本所律师登录甘河中油所在地质量监督、安全监督主管
部门网站查询，报告期内，甘河中油不存在因违反产品质量相关法律法规而受到主
管部门重大行政处罚的情形。
（2）环境保护
根据甘河中油出具的书面说明、所在地公共信用信息平台出具的信用报告（替
代无违法违规证明版）并经本所律师登录甘河中油所在地环境保护主管部门官方网
站查询，报告期内，甘河中油不存在因违反环境保护相关法律法规而受到主管部门
重大行政处罚的情形。
（3）劳动保障
根据甘河中油出具的书面说明、所在地公共信用信息平台出具的信用报告（替
代无违法违规证明版）并经本所律师登录甘河中油所在地劳动保障主管部门网站查
询，报告期内，甘河中油不存在因违反劳动保障法律法规而受到主管部门重大行政
处罚的情形。
（1）诉讼及仲裁
根据甘河中油出具的书面说明及提供的诉讼仲裁资料并经本所律师登录中国裁
判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）等网站
查询，截至网络核查日（2026 年 4 月 22 日），甘河中油不存在尚未了结的且涉诉
金额超过 10 万元的重大诉讼、仲裁案件。
（2）行政处罚情况
根据甘河中油出具的书面说明、所在地公共信用信息平台出具的信用报告（替
代无违法违规证明版），并经本所律师查询甘河中油所在地各级政府主管部门网站，
报告期内，甘河中油不存在重大行政处罚。
六、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置情况
根据《重组报告书（草案）》、本次交易各方签订的交易协议并经本所律师核
查，中油珠海、天达胜通、南通中油、甘河中油系依法设立且合法存续的有限责任
公司，本次交易完成后，中油珠海、天达胜通、南通中油、甘河中油仍为独立存续
的法人主体，中油珠海、天达胜通、南通中油、甘河中油的全部债权债务仍由其享
有或承担，其与员工之间签署的劳动合同等继续有效。因此，本次交易不涉及中油
珠海、天达胜通、南通中油、甘河中油债权债务的转移和人员转移或安置问题。
七、关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
本次交易的交易对方为公司控股股东中油投资及其关联方控制的天达利通、中
油中泰 3 家公司。根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》《重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司已召开十一届七次董事会会议(临时)、十一届十二次董事会会议（临
时），审议通过本次交易的具体方案，在董事会审议本次交易相关事项时，关联董
事已回避表决；独立董事专门会议已审议通过本次交易的具体方案。上市公司已按
照相关法律法规及公司章程的规定履行了现阶段必要的审议批准程序。
为减少和规范本次交易完成后可能发生的关联交易，胜利股份控股股东中油投
资及其一致行动人胜利投资、实际控制人许铁良出具了《关于减少和规范关联交易
的承诺函》，承诺如下：
“1、除上市公司已披露的关联交易以外，本人/本公司以及本人/本公司所控制的
其他企业与上市公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会、证券交易所
有关规定应披露而未披露的关联交易；
减少及规范与上市公司关联交易相关承诺函的内容，并将继续推进减少与规范本人/
本公司以及本人/本公司所控制的其他企业与上市公司及其子公司发生关联交易事
项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、
公允原则进行，交易价格将参照市场价格或以合理方式确定的价格确定；
文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序
进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人/本公司承诺不
会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对上市公司行使不正当职权损害上市公
司及其他股东的合法权益；
及保证而给上市公司造成的经济损失承担赔偿责任；
间内均持续有效，并不可撤销。”
基于上述，本所认为，就规范本次交易完成后与胜利股份可能发生的关联交易，
相关方已出具承诺，该等承诺不存在违反法律法规强制性规定的情形。
（二） 同业竞争
本次交易不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。
上市公司控股股东中油投资、间接控股股东中油燃气曾于 2021 年 11 月出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“在上市公司山东胜利股份有限公司业务区域内发现任何与本公司主营业务构
成竞争关系的新业务机会时，本公司将尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和
条件优先提供给上市公司及其控股的企业，确保收购方、实际控制人及其关联方与
上市公司之间避免同业竞争以保持上市公司的独立性。
本承诺在本公司控制上市公司期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中
各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的
赔偿责任。”
上市公司实际控制人许铁良曾于 2021 年 11 月出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》，承诺如下：
“在上市公司山东胜利股份有限公司业务区域内发现任何与本人控制的企业主
营业务构成竞争关系的新业务机会时，本人将尽力促使该业务机会按合理和公平的
条款和条件优先提供给上市公司及其控股的企业，确保收购方、实际控制人及其关
联方与上市公司之间避免同业竞争以保持上市公司的独立性。
本承诺在本人控制上市公司期间持续有效。本人保证严格履行本承诺函中各项
承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责
任。”
为进一步推进本次交易后避免同业竞争措施的执行，上市公司控股股东中油投
资及其一致行动人胜利投资、间接控股股东中油燃气、实际控制人许铁良于 2026
年 4 月出具了《承诺函》，进一步承诺如下：
“本人/本公司作为上市公司的实际控制人/控股股东及一致行动人，为维护上市
公司及其他股东的合法权益，本人/本公司承诺本次交易完成后，将继续履行本人/
本公司已经出具的关于避免本人/本公司以及本人/本公司所控制的其他企业与上市
公司同业竞争问题相关承诺函的内容，并将继续推进本人/本公司与上市公司同业竞
争的解决措施。
除非本人/本公司不再为上市公司之实际控制人/控股股东及一致行动人，本承
诺始终有效。若本人/本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损
失将由本人/本公司承担。”
基于上述，本所认为，为避免本次交易完成后与胜利股份将来可能发生的同业
竞争，相关方已出具承诺，该等承诺不存在违反法律法规强制性规定的情形。
八、关于本次交易的披露和报告义务
根据胜利股份提供的重大事项进程备忘录等文件和公开披露信息内容及其出具
的书面说明，胜利股份就本次交易已履行的信息披露义务情况如下：
产并募集配套资金事项的停牌公告》，胜利股份自 2025 年 10 月 28 日开市起开始停
牌。
并募集配套资金事项的停牌进展公告》。
通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》《关于<山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次交易相关议案，并发布相关公告。胜利
股份自 2025 年 11 月 11 日开市时复牌。
日，胜利股份就本次交易披露《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项的进展公告》。
截至本法律意见书出具日，胜利股份已履行其现阶段法定的信息披露和报告义
务。胜利股份尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》《股票上市规则》
等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
九、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《公司法》《证券法》的相关规定
行的股票均为人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司
法》第一百四十三条的规定。
配套资金而非公开发行股份，未采用广告、公开劝诱或变相公开方式，符合《证券
法》第九条第三款的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》相关规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投
资、对外投资等法律和行政法规的规定
根据《重组报告书（草案）》《审计报告》、标的公司出具的说明并经本所律
师核查，中油珠海与天达胜通作为投资平台公司，不直接从事具体经营业务，核心
职能为通过股权管理实现对下属核心资产的投资管控，所持标的包括南京洁宁、南
昌中油等均为具备持续经营能力的优质燃气资产。南通中油与甘河中油作为城市燃
气运营主体，专注于天然气综合应用服务，核心业务包括：一是天然气销售业务，
在特许经营权授权区域内进行城市燃气的投资建设与运营，面向工业、商业、居民
等终端客户提供管道天然气供应服务；二是工程安装业务，为居民及工商业客户提
供燃气接驳工程服务，包括管网入户安装、燃气设施调试等配套服务，确保用户安
全稳定用气；三是天然气代输业务，是指城市燃气公司或大工业用户向天然气卖方
购入或委托标的公司购买管道天然气后，由标的公司通过自建及经营的管道、设施
输送至指定交气点并收取代输费用。标的公司主要面向工业、商业、居民等领域提
供天然气应用服务，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754—2017），
标的公司所属行业为“电力、热力、燃气及水生产和供应业（D）”之“燃气生产和供
（2024 年本）》，“天然气、液化天然气的储运和管道输送设施、网络和液化天然
气加注设施建设”属于鼓励类产业。标的公司所处行业符合国家经济发展战略和产业
政策的发展方向，所属行业不属于限制类或者淘汰类行业。标的公司的主营业务不
公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的
规定。
标的公司的土地、房产瑕疵已在本法律意见书“五、本次交易的标的资产”部分
作出披露，报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规
而受到重大行政处罚的情况。本次交易标的资产为中油投资持有的中油珠海 100%
天达利通持有的天达胜通 100%的股权以及由中油中泰持有的南通中油 51%
的股权、
的股权、甘河中油 40%的股权，不涉及环境保护报批事项，不直接涉及土地使用权
交易事项。本次交易不存在违反有关环境保护、土地管理法律和行政法规规定的情
形。
根据上市公司的说明，上市公司已就本次交易向国务院反垄断机构进行申报，
并将在本次交易完成前就反垄断事项获得国家市场监督管理总局审批通过的决定，
本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。
本次交易为胜利股份以发行股份支付现金的方式向中油投资、天达利通、中油
中泰购买标的资产，中油投资、天达利通、中油中泰均为中国境内公司，不存在违
反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。
综上所述，本所认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第
十一条第（一）项之规定。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，胜利股份的股本总额超过 4
亿元，且社会公众股东所持公司股份不低于 10%，胜利股份仍具备股票上市条件，
符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
根据《重组报告书（草案）》《资产评估报告》《资产购买协议》《资产购买
协议之补充协议》及胜利股份十一届十二次董事会会议（临时）决议，本次交易的
标的资产交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》
的评估结果为基础，由交易各方协商确定，募集配套资金的发行价格将按照中国证
监会的相关规定确定；上市公司董事会和独立董事专门会议已对评估机构独立性、
评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见，标
的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本所认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障
碍，相关债权债务处理合法
根据《重组报告书（草案）》，本次交易标的资产为中油投资持有的中油珠海
油 51%的股权、甘河中油 40%的股权。根据标的公司提供的工商档案、公司章程、
交易对方出具的承诺函并经本所律师通过公开渠道进行检索，截至本法律意见书出
具日，标的资产权属清晰，不存在设定质押或第三方权利、被查封或被冻结等权利
受限情形，亦不涉及诉讼、仲裁或其他权属纠纷。
综上所述，本所认为，本次交易标的资产权属清晰，不存在其他权利限制或纠
纷，在相关法律程序、先决条件及相关协议/承诺得到履行/满足的情形下，标的资
产过户或者转移不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务的处理，符
合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重组报告书（草案）》以及胜利股份出具的说明，本次交易完成后，上
市公司将合计持有中油珠海 100%的股权、天达胜通 100%的股权，合计控制甘河中
油 80%的股权、南通中油 100%的股权。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东胜利股份有限公司备考
审阅报告》，2025 年度，上市公司营业收入将增加 102,928.22 万元，增幅 24.71%；
归属于上市公司股东的净利润由交易完成前的 15,577.49 万元增加至交易完成后的
益为 0.23 元/股，较本次交易前 2025 年度基本每股收益 0.18 元/股增幅 27.78%。
综上所述，本所认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导
致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本次交
易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
根据胜利股份出具的说明，本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规
定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司控股股东、
实际控制人未发生变更，上市公司控股股东、实际控制人已出具关于保持上市公司
独立性的相关承诺函，上市公司将继续在业务、资产、人员、机构、财务等方面与
上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方保持独立。
综上所述，本所认为，本次交易不会对上市公司在业务、资产、人员、机构、
财务等方面的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
根据胜利股份出具的说明，本次交易前，胜利股份已经按照《公司法》《证券
法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等内部组织
机构，并制定了相应的议事规则及其他公司治理制度，具有健全有效的法人治理结
构。本次交易完成后，上市公司仍将按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求
规范运作，保持健全有效的法人治理结构，本次交易对上市公司保持健全有效的法
人治理结构不会产生不利影响。
综上所述，本所认为，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人
治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
根据《重组报告书（草案）》、胜利股份披露的《2023 年年度报告》《2024
年年度报告》《2025 年年度报告》，本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制
人未发生变化，本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本次交易为上市公司向控股股东、实际控制人或其控制的关联方购买资产，且
本次交易采用收益法、市场法对标的公司进行评估并最终选用收益法作为评估结论。
根据《重组管理办法》第三十五条的规定，本次交易将采用业绩补偿及相关具体安
排。上市公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》。根据协议约定，业绩承诺期
为 2026 年度、2027 年度、2028 年度。如标的资产的全部交割程序未能于 2026 年
延至 2029 年度。具体补偿方法及补偿安排详见《重组报告书（草案）》“第七章本
次交易主要合同”之“三、业绩补偿协议”相关内容。
基于上述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定。
（1）上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告
根据胜利股份《2025 年年度报告》及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《山东胜利股份有限公司审计报告》（大信审字［2026］第 3-00181 号），注册
会计师对上市公司最近一年的财务会计报告签署了标准无保留意见。上市公司不存
在被会计师事务所出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（2）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据《重组报告书（草案）》、上市公司的信息披露文件、上市公司所在地公
共信用信息平台出具的信用报告（替代无违法违规证明版）、《机构诚信信息报告
（社会公众版）》《人员诚信信息报告（社会公众版）》及胜利股份出具的说明，
并经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、深交所、中国执行
信息公开网等网站核查，胜利股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重
组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财
务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立
性或者显失公平的关联交易
①本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致财务
状况发生重大不利变化
根据《重组报告书（草案）》，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强
持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。报告期内，标的公司具有较
好的经营业绩。因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持
续盈利能力。本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入扩大，根据大信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东胜利股份有限公司备考审阅报告》，2025
年末，上市公司资产总额将增加 203,862.85 万元，增幅 32.69%；上市公司营业收
入将增加 102,928.22 万元，增幅 24.71%；归属于上市公司股东的净利润由交易完成
前的 15,577.49 万元增加至交易完成后的 31,595.17 万元，增幅 102.83%。本次交易
后上市公司备考 2025 年度对应的每股收益为 0.23 元/股，较本次交易前 2025 年度
基本每股收益 0.18 元/股增幅 27.78%。在清洁能源行业持续健康发展的背景下，上
市公司通过本次交易进一步优化燃气业务布局、提高市场占有率，并通过业务协同
发展，持续提升盈利能力。
综上，本次交易有助于上市公司提高资产质量和增强持续经营能力，不会导致
财务状况发生重大不利变化。
②本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失
公平的关联交易
A.关于关联交易
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围。标的公司的关联交易将
体现在上市公司合并报表层面，具体情况已在《重组报告书（草案）》之“第十一章
同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（四）本次交易前后上市公司关联
交易的变化情况”披露。根据上市公司的说明，本次交易完成后，对于上市公司与关
联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行必要的审批程序，遵照公开、公平、
公正的市场原则进行。
同时，为减少和规范本次交易完成后可能发生的关联交易，胜利股份控股股东
中油投资及其一致行动人胜利投资、实际控制人许铁良出具了《关于减少和规范关
联交易的承诺函》。该等承诺合法有效，具有可执行性，不会导致新增显失公平的
关联交易。
B.关于同业竞争
为避免与上市公司之间形成同业竞争，本次交易前，上市公司控股股东中油投
资、间接控股股东中油燃气曾于 2021 年 11 月出具了《关于避免同业竞争的承诺函》
，
上市公司实际控制人许铁良曾于 2021 年 11 月出具了《关于避免同业竞争的承诺函》
；
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，标的公司将成为上
市公司的子公司，为进一步推进本次交易后避免同业竞争措施的执行，上市公司控
股股东中油投资及其一致行动人胜利投资、间接控股股东中油燃气、实际控制人许
铁良于 2026 年 4 月出具了《承诺函》，进一步承诺如下：
“本人/本公司作为上市公司的实际控制人/控股股东及一致行动人，为维护上市
公司及其他股东的合法权益，本人/本公司承诺本次交易完成后，将继续履行本人/
本公司已经出具的关于避免本人/本公司以及本人/本公司所控制的其他企业与上市
公司同业竞争问题相关承诺函的内容，并将继续推进本人/本公司与上市公司同业竞
争的解决措施。
除非本人/本公司不再为上市公司之实际控制人/控股股东及一致行动人，本承
诺始终有效。若本人/本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损
失将由本人/本公司承担。”
基于上述，上市公司控股股东和实际控制人已出具了相关承诺，该等承诺合法
有效，具有可执行性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争。
C.关于上市公司独立性
根据上市公司的说明，本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定，
建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务、资产、财务、人
员和机构等方面与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方独立。
根据上市公司的说明，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东和实际控制人已就保持上市公
司的独立性出具相关承诺。
本所认为，基于上述且在相关承诺得到切实履行的情形下，本次交易符合《重
组管理办法》第四十四条第一款的相关规定。
（2）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
根据《重组报告书（草案）》，本次交易标的资产为中油投资持有的中油珠海
油 51%的股权、甘河中油 40%的股权。根据标的公司提供的工商档案、公司章程、
交易对方出具的承诺函并经本所律师通过公开渠道进行检索，截至本法律意见书出
具日，标的资产权属清晰，不存在设定质押或第三方权利、被查封或被冻结等权利
受限情形，亦不涉及诉讼、仲裁或其他权属纠纷。
基于上述，本所认为，本次交易标的资产权属清晰，不存在其他权利限制或纠
纷，在相关法律程序、先决条件及相关协议/承诺得到履行/满足的情形下，标的资
产过户或者转移不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第四十四条第一款
的相关规定。
综上所述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的相
关规定。
（3）根据《重组报告书（草案）》及上市公司的说明，上市公司与标的公司属
于同行业或行业上下游，标的公司与上市公司在业务方面存在显著协同效应，符合
《重组管理办法》第四十四条第二款之规定。
根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金不超过 62,874.07 万元，不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超
过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%，募集配套资金
事项将一并提交深交所审核。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价及中介机构费用、偿还上市公
司银行借款和支持标的公司项目建设，其中补充流动资金、偿还债务不超过交易作
价的 25%，或者不超过本次募集配套资金总额的 50%，符合募集配套资金用途的相
关规定。上述情况符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。
根据《重组报告书（草案）》及《资产购买协议》《资产购买协议之补充协议》
、
上市公司十一届七次董事会会议（临时）决议，本次购买标的资产拟发行股份以上
市公司十一届七次董事会会议（临时）决议公告日为定价基准日，本次重组的股份
发行价格确定为 3.07 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、
前 120 个交易日股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》第四十六条的相关规
定。
股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税），共计
派发现金股利人民币 13,201,269.84 元（含税）。本次发行股份购买资产的发行价格
由 3.07 元/股调整为 3.06 元/股。
根据《重组报告书（草案）》及《资产购买协议》《资产购买协议之补充协议》
，
交易各方已就因本次交易而取得的胜利股份股份锁定期进行了约定，且交易各方就
股份锁定期出具了承诺函，相关股份锁定的安排符合《重组管理办法》第四十七条
的相关规定。
（三）本次交易符合《发行注册管理办法》相关规定
股票的情形
根据胜利股份的信息披露文件、上市公司所在地公共信用信息平台出具的信用
报告（替代无违法违规证明版）及上市公司出具的说明、上市公司董事、高级管理
人员的人员诚信信息报告，并经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查
询平台、深交所网站、中国执行信息公开网等网站核查，截至本法律意见书出具日，
胜利股份不存在以下《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及
事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一
年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
根据《重组报告书（草案）》、胜利股份十一届十二次董事会会议（临时）决
议、胜利股份出具的说明，本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价及中介
机构费用、偿还上市公司银行借款和支持标的公司项目建设等，其中补充流动资金、
偿还债务不超过交易作价的 25%，或者不超过本次募集配套资金总额的 50%。
如本法律意见书“九、本次交易的实质条件”之“（二）本次交易符合《重组管理
办法》相关规定”之“1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定”所述，
本次交易的募集配套资金符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规规定；本次交易的募集配套资金的使用不涉及持有财务性投资，不涉及直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次交易的募集资金项目实施
后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同
业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上所述，本所认为，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
根据《重组报告书（草案）》及胜利股份十一届十二次董事会会议（临时）决
议，本次交易中上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
根据《重组报告书（草案）》及胜利股份十一届十二次董事会会议（临时）决
议，本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格
不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《发行注册管理
办法》第五十六条、第五十七条的规定。
根据《重组报告书（草案）》及胜利股份十一届十二次董事会会议（临时）决
议，本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起
规定。
综上所述，本所认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《发行注册管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
根据《证券法》《重组管理办法》及相关法律法规的规定，胜利股份应聘请证
券服务机构就本次交易出具相关文件。经核查，截至本法律意见书出具日，胜利股
份就本次交易聘请的相关证券服务机构的基本情况如下：
（一） 独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为中泰。根据中泰提供的《营业执照》（统一社会信
用 代 码 ： 91370000729246347A ） 和 《 经 营 证 券 期 货 业 务 许 可 证 》 （ 流 水 号 ：
（二） 法律顾问
本次交易的法律顾问为金杜。金杜持有统一社会信用代码为
服务业务备案，具备担任本次交易专项法律顾问的资格。
（三） 审计机构
本次交易的审计机构为大信。根据大信提供的《营业执照》（统一社会信用代
码：91110108590611484C）、《会计师事务所执业证书》（编号 11010141），并经
本所律师登录中华人民共和国财政网站（http://www.mof.gov.cn/index.htm）查询从
事证券服务业务会计师事务所备案名单，经核查，本所认为，大信具备担任本次交
易审计机构的资格。
（四） 资产评估机构
本次交易的资产评估机构为中企华。根据中企华提供的《营业执照》（统一社
会信用代码：91110101633784423X），并经本所律师查询中企华在中国证监会关于
从事证券服务业务资产评估机构备案情况，中企华已进行证券服务业务资产评估机
构备案，经核查，本所认为，中企华具备担任本次交易资产评估机构的资格。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，上述证券服务机构具有为本次交
易提供相关证券服务的适当资格。
十一、 本次交易相关当事人买卖上市公司股票的核查情况
根据上市公司出具的说明，上市公司将根据《重组管理办法》《26 号格式准则》
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件的规定，对本次交易相关方及有关
人员在《重组报告书（草案）》披露日前六个月至《重组报告书（草案）》披露日
止买卖上市公司股票的情况进行自查，自查范围拟包括：上市公司、交易对方及标
的公司，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中
介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲
属。
上市公司将于《重组报告书（草案）》披露后，向证券登记结算公司提交相关
人员买卖股票记录的查询申请，上市公司将在查询完毕后补充披露查询情况。本所
将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
十二、 本次交易的审核关注要点核查
根据《审核关注要点》的要求，本所律师对《审核关注要点》中涉及需律师核
查的相关事项进行了逐项核验，核查情况具体如下：
（一） 《审核关注要点》第 2 项：本次重组是否需履行前置审批或并联审批
程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序详见本法律意见书“四、本次交易的批准
与授权”。
截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权
程序，尚需取得本法律意见书“四、本次交易的批准与授权”之“（二）本次交易尚需
取得的批准或授权”所述的批准或授权后方可具体实施。
（二） 《审核关注要点》第 4 项：本次发行股份及支付现金购买资产的发行
价格是否设置价格调整机制
如本法律意见书“一、本次交易方案”所述，除在定价基准日至发行日期间，上
市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项导致的发行价
格调整外，本次交易未设置发行价格调整机制。
（三） 《审核关注要点》第 5 项：本次交易是否涉及向特定对象发行可转换
公司债券购买资产
如本法律意见书“一、本次交易方案”所述，本次交易不涉及向特定对象发行可
转换公司债券购买资产。
（四） 《审核关注要点》第 6 项：本次交易是否涉及换股吸收合并
如本法律意见书“一、本次交易方案”所述，本次交易不涉及换股吸收合并。
（五） 《审核关注要点》第 8 项：本次交易标的资产是否符合相关板块定位
或与上市公司处于同行业或上下游
产与上市公司现有业务是否存在可显著量化的协同效应，如有，核查对上市公司未
来业绩的影响，交易定价是否考虑了上述协同效应，本次交易定价的合理性；如不
具有显著协同效应，核查上市公司最近十二个月的规范运作情况，本次交易是否满
足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求并具有合理的商业逻辑，是否
符合《重组办法》第四十四条相关规定
根据《重组报告书（草案）》及标的公司出具的说明，中油珠海与天达胜通作
为投资平台公司，不直接从事具体经营业务，核心职能为通过股权管理实现对下属
核心资产的投资管控，所持标的包括南京洁宁、南昌中油等均为具备持续经营能力
的优质燃气资产；南通中油与甘河中油作为城市燃气运营主体，专注于天然气综合
应用服务，核心业务包括天然气销售业务、工程安装业务、天然气代输业务。根据
《重组报告书（草案）》、上市公司的说明并经本所律师访谈上市公司财务负责人，
上市公司的主营业务为天然气销售业务及天然气管材制造业务，天然气销售业务主
要包括管道天然气的输送和销售以及 LNG 的销售；天然气管材制造业务主要包括
各类聚乙烯（PE）管道和管件的生产和销售。本次交易属于上市公司同行业并购，
标的公司与上市公司业务具有较好的协同效应，但基于谨慎性考虑，本次评估仅针
对标的公司自身的经营情况作出的预测，不涉及可量化的协同效应，本次交易定价
亦未考虑该协同效应因素。
本次交易的标的资产交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《资
产评估报告》的评估结果为基础，由交易各方协商确定，上市公司董事会和独立董
事专门会议已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关
性和评估定价公允性发表意见，标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形。
的资产自身的核心技术取得方式、专利及其他技术保护措施、研发投入、技术先进
性、核心技术和研发人员背景、数量等情况，对本次交易标的资产所属行业是否符
合定位进行审慎核查并发表专项核查意见
如上文所述，上市公司与标的公司属于同行业或上下游。
实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者
大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形
本次交易的商业逻辑已在《重组报告书（草案）》“第一章 本次交易概况”之“一、
本次交易的背景和目的”披露，上市公司不存在因不当市值管理行为被司法机关立案
侦查或被中国证监会立案调查的情形。
根据上市公司的信息披露文件和上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员出具的说明及承诺函，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划。
综上，本所认为，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
（六） 《审核关注要点》第 9 项：锁定期安排是否合规
根据《重组报告书（草案）》《资产购买协议》《资产购买协议之补充协议》
以及交易对方出具的关于股份锁定的承诺，本次交易已按照相关规定对股份锁定期
进行了安排，详见《重组报告书（草案）》“第一章 本次交易概况”之“二、本次交
易的具体方案”之“（二）发行股份的基本情况”。本次交易中，中油投资及其一致行
动人就本次交易免于发出要约事项尚需经上市公司股东会审议通过。根据《重组报
告书（草案）》，本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，
自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认
购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股
份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照
中国证监会和深交所的有关规定执行。
经核查，本所认为，特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重
组管理办法》第四十七条第一款的规定；配套募集资金的股份锁定期符合《发行注
册管理办法》第五十九条的相关规定。中油投资及其一致行动人就本次交易免于发
出要约的相关安排符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项等
规定，尚需经上市公司股东会审议通过。本次交易不涉及发行可转债、重组上市、
换股吸收合并和分期发行股份。
（七） 《审核关注要点》第 10 项：本次交易方案是否发生重大调整
本次交易的交易方案详见本法律意见书“一、本次交易方案”。
经核查《重组预案》《重组报告书（草案）》以及本次交易的相关协议，本次
交易方案不存在重大调整。
（八） 《审核关注要点》第 11 项：本次交易是否构成重组上市
根据上市公司的信息披露文件及《重组报告书（草案）》，本次交易前后，上
市公司控制权未发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市。
（九） 《审核关注要点》第 12 项：本次交易是否符合重组上市条件
如前文所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（十） 《审核关注要点》第 13 项：过渡期损益安排是否合规
根据《重组报告书（草案）》《资产评估报告》《资产购买协议》，本次交易
的评估过程中，天达利通、南通中油、甘河中油均采用收益法与市场法两种评估方
法进行测算对比，经综合分析后，最终选取收益法评估结果作为最终评估结论；中
油珠海为投资平台公司，不从事具体经营业务，利润主要来自参股公司扬州中油，
因此中油珠海最终评估结论采用资产基础法；自评估基准日（不含当日）起至交割
完成日（含当日）止的期间为过渡期间，如标的资产在过渡期实现盈利或其他原因
导致其归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归公司享有；如标的资产在过
渡期产生亏损或其他原因导致其归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由交
易对方各方按照本次交易前所持标的资产的股权比例同比例以现金方式补足，符合
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定。
（十一） 《审核关注要点》第 14 项：是否属于收购少数股权
如本法律意见书“一、本次交易方案”所述，本次交易的标的资产为中油投资持
有的中油珠海 100%的股权、天达利通持有的天达胜通 100%的股权以及由中油中泰
持有的南通中油 51%的股权、甘河中油 40%的股权。本次交易完成后，标的公司将
成为上市公司的控股子公司，本次交易不属于收购少数股权。
（十二） 《审核关注要点》第 15 项：是否披露穿透计算标的资产股东人数
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份
有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》规定，股权结构中存在工会或职工持
股会代持、委托持股、信托持股以及通过“持股平台”间接持股等情形的，应当按照
本指引的相关规定进行规范。该指引所称“持股平台”是指单纯以持股为目的的合伙
企业、公司等持股主体。已依法设立的员工持股计划以及已经接受证券监督管理机
构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，
可不进行股份还原或转为直接持股。
根据交易对方的工商登记资料、出具的说明，并经本所律师登录公示系统查询，
结合前述规定，将交易对方穿透至自然人、非专门以持有标的公司股权为目的的法
人、已备案的私募基金以及员工持股平台并剔除重复主体后，交易对方穿透后的股
东合计不超过 200 人，不属于穿透后股东人数合计超过 200 人的情形。
（十三） 《审核关注要点》第 16 项：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私
募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险
资管计划、专门为本次交易设立的公司等
根据交易对方的营业执照、出具的说明，并经本所律师登录公示系统查询，本
次交易对方不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专
户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。
（十四） 《审核关注要点》第 17 项：标的资产股权和资产权属是否清晰
股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及
其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位
（1）标的公司自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况
标的公司自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况详见本法律意见书
“五、本次交易的标的资产”。截至本法律意见书出具日，标的公司的注册资本均已
实缴到位。
（2）最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次
增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位
如本法律意见书“五、本次交易的标的资产”，标的公司最近三年不存在增减资
的情况，标的公司最近三年股权转让情况如下：
资金来源
序
股权变动事项 转让价格 转让原因 作价依据及合理性 及支付情
号
况
将持有的中油珠海 同一控制下 香港中油未实际向中
权 100%）转让予中油投 整 让价格为 0 元
资
本次转让为同一控制
下的股权转让，本次
转让作价系以天达国
际对天达胜通的出资 不涉及现
将持有的天达胜通 同一控制下
册资本7 依据（对应 2023 年 1 源；已支
权 100%）转让予天达利 整
月天达国际以南京洁 付
通
宁 100%股权向天达
胜通出资成本），具
有合理性
款确定为 168,205,879.05 元人民币，天达利通以股权支付为对价方式，转让完成后视同天达国际对天达利通出
资 168,205,879.05 元人民币。
如上所述，标的公司最近三年股权转让价格合理，资金来源合法，股权转让相
关价款已完成支付。
标的公司最近三年股权变动情况详见本法律意见书“五、本次交易的标的资产”，
经核查，标的公司最近三年股权变动中，交易当事人存在关联关系的情况如下：
序号 股权变动事项 相关各方 关联关系情况
香港中油、中油投资受同
一实际控制人控制
转让予中油投资
天达集团、天达利通受同
一实际控制人控制
转让予天达利通
足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对
交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必
要的审计、验资等程序及程序的有效性
如本法律意见书“五、本次交易的标的资产”所述，标的公司不存在出资不实或
未及时到位的情形。
根据天达胜通提供的股权转让协议并经本所律师核查，2023 年 1 月，天达国际
与天达胜通签署了《股权转让协议》，约定天达国际将其持有的南京洁宁 100%股
权作价 16,820.59 万元人民币转让予天达胜通，天达胜通以股权支付作为对价方式，
转让完成后视同天达国际对天达胜通出资 16,820.59 万元。该次转让完成后，天达国
际实际对天达胜通实缴出资 1,000 万元注册资本，剩余 15,820.59 万元出资计入天达
胜通的资本公积。
根据天达胜通的工商档案，上述股权转让完成前后，天达国际对天达胜通的出
资方式均记载为“货币出资”，而天达国际实际系通过南京洁宁的股权转让对天达胜
通以股权方式出资。天达国际已出具确认函，确认其向天达胜通的出资方式实际为
股权出资，前述情形不涉及天达胜通出资不实或未及时到位的情形。
履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在
违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理
部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，
相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他
形式的纠纷
经核查，标的公司最近三年股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合相关
法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，不涉及
需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的
批准或者备案的情形。
他股东且其他股东放弃优先购买权或符合公司章程规定的股权转让前置条件
经核查，标的公司最近三年已发生的股权转让，不涉及需书面通知其他股东且
其他股东需放弃优先购买权的情形。
持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；
代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有
无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险
根据标的公司提供的工商登记资料及其说明、交易对方出具的承诺函，截至本
法律意见书出具日，交易对方持有的标的资产，不存在股权代持情形。
的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关
风险；8.涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要
产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利
影响；9.败诉涉及赔偿的，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是
否充分、超过预计损失部分的补偿安排
如本法律意见书“五、本次交易的标的资产”所述，截至网络核查日（2026 年 4
月 22 日），标的公司及其现有控股子公司不存在尚未了结的且涉诉金额超过 10 万
元的重大诉讼、仲裁案件。
本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定发表明
确核查意见
如本法律意见书“九、本次交易的实质条件”之“（二）本次交易符合《重组管理
办法》相关规定”所述，本次交易标的资产权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》
第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。
（十五） 《审核关注要点》第 18 项：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首
发上市、重组被否或终止
根据标的公司提供的工商登记资料及其说明并经本所律师查询公开信息，标的
公司未曾在新三板挂牌，未进行过首次公开发行上市申报，且不存在最近三年作为
上市公司重大资产重组交易标的情况。
（十六） 《审核关注要点》第 20 项：标的资产、标的资产主要股东、董监高
及其关联方等与主要供应商之间是否存在关联关系
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第四章 交易标的基本情况”之“五、标
的公司的主营业务情况”之“（六）采购情况和主要供应商”中对标的公司与报告期各
期前五大供应商采购情况进行披露。根据《重组报告书（草案）》、标的公司董事、
监事及高级管理人员填写的调查表，并经本所律师访谈相关主要供应商，报告期内，
标的公司存在向控股股东、实际控制人控制或参股的其他企业采购的情况，主要系
标的公司向所属企业集团内其他企业采购正常生产经营所需的商品及服务；除上述
情况外，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员与相关供应商均不存在关联关系。
（十七） 《审核关注要点》第 21 项：标的资产、标的资产主要股东、董监高
及其关联方等与主要客户之间是否存在关联关系
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第四章 交易标的基本情况”之“五、标
的公司的主营业务情况”之“（五）销售情况和主要客户”中对标的公司与报告期各期
前五大客户销售情况进行披露。根据《重组报告书（草案）》、标的公司董事、监
事及高级管理人员填写的调查表，并经本所律师访谈相关主要客户，标的公司南通
中油 2024 年第五大客户海安中油燃气有限责任公司系南通中油关联公司，南通中油
主要为其提供天然气代输服务；除上述情况外，标的公司、标的公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与标的公司主要客
户不存在关联关系。
（十八） 《审核关注要点》第 22 项：标的资产的生产经营是否符合产业政策、
安全生产规定及环保政策
并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理
能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生
的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求；2.核查并说明
标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节能设施实际
运行情况；3.核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性
的环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否受到过相关部门的处罚，
后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重
组管理办法》第 11 条的相关规定；4.标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘
汰类行业，涉及特殊政策允许投资相关行业的，应当提供有权机关的核准或备案文
件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明
根据《重组报告书（草案）》及标的公司出具的说明，中油珠海与天达胜通作
为投资平台公司，不直接从事具体经营业务，核心职能为通过股权管理实现对下属
核心资产的投资管控，所持标的包括南京洁宁、南昌中油等均为具备持续经营能力
的优质燃气资产。南通中油与甘河中油作为城市燃气运营主体，专注于天然气综合
应用服务，核心业务包括天然气销售业务、工程安装业务、天然气代输业务。标的
公司不属于高危险、重污染、高耗能、高排放行业。
标的公司的安全生产和环境保护情况详见《重组报告书（草案）》“第四章 交
易标的基本情况”之“五、标的公司的主营业务情况”之“（十）安全生产、环境保护
及节约能效情况”。除天达胜通下属子公司南京洁宁 2025 年因未采取措施及时消除
燃气安全事故隐患被罚款 2.90 万元（不构成重大违法行为）外，标的公司不存在其
他因安全生产受到处罚的情况，也不存在因违反环境保护、能源消耗相关的法律法
规而受到主管部门行政处罚的情况。
根据标的公司出具的说明、标的公司及其控股子公司所在地公共信用信息平台
出具的信用报告（替代无违法违规证明版），并经本所律师登录公示系统、中国执
行信息公开网、信用中国、中华人民共和国生态环境部网站查询，报告期内，标的
公司及其控股子公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，未
受到过相关部门的处罚。
标的公司主要面向工业、商业、居民等领域提供天然气应用服务，根据国家统
计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司所属行业为“电
力、热力、燃气及水生产和供应业（D）”之“燃气生产和供应业（D45）”之“天然气
气、液化天然气的储运和管道输送设施、网络和液化天然气加注设施建设”属于鼓励
类产业。标的公司所处行业符合国家经济发展战略和产业政策的发展方向，所属行
业不属于限制类或者淘汰类行业。标的公司的主营业务不属于《产业结构调整指导
关行业。
（十九） 《审核关注要点》第 23 项：标的资产生产经营是否合法合规，是否
取得从事生产经营活动所必需的经营资质
的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等
的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者
认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续
的风险，如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响
如本法律意见书“五、本次交易的标的资产”所述，截至本法律意见书出具日，
标的公司及其控股子公司已取得开展主营业务所需的业务资质和许可，该等资质不
存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险；标的公司及其控股子公司的主要
资质不存在到期无法延续的风险。
是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，应当就
相关事项是否导致本次交易不符合《重组管理办法》第十一条规定审慎发表意见
如本法律意见书“五、本次交易的标的资产”所述，根据标的公司及其控股子公
司的说明，截至本法律意见书出具日，标的公司及其控股子公司已取得开展主营业
务所需的业务资质和许可，不存在超出经营许可或备案经营范围的情形或超期限经
营情况。
进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响
如本法律意见书“五、本次交易的标的资产”所述，根据标的公司及其控股子公
司的说明，截至本法律意见书出具日，标的公司及其控股子公司已取得开展主营业
务所需的业务资质和许可。
（二十） 《审核关注要点》第 24 项：标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构
根据标的公司提供的工商登记资料及其说明，标的公司历史上不涉及搭建或拆
除 VIE 协议控制架构的情形。
（二十一） 《审核关注要点》第 31 项：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖
励
根据《重组报告书（草案）》《业绩承诺及补偿协议》，如本法律意见书“一、
本次交易方案”之“（二）本次交易的具体方案”所述，本次交易设置了业绩补偿，上
市公司已在《重组报告书（草案）》中对业绩承诺与补偿安排等进行了披露，相关
业绩承诺与补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——
上市类第 1 号》第 1-2 条的相关规定，有利于保护上市公司和中小股东利益。
（二十二） 《审核关注要点》第 33 项：标的属于未盈利资产的，应当核查本
次交易是否结合上市公司自身产业发展需要，是否有助于补链强链、提升关键技术
水平，是否不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排
根据《重组报告书（草案）》《审计报告》、标的公司出具的说明，标的资产
不属于未盈利资产。
（二十三） 《审核关注要点》第 36 项：标的资产是否存在关联方非经营性资
金占用，如是，说明时间、金额、原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决
方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），
是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重
大违法违规
根据《重组报告书（草案）》、《审计报告》并经本所律师核查，截至 2025
年 12 月 31 日，标的公司存在的被实际控制人或其他关联人非经营性资金占用的情
况如下：
序号 标的公司 欠款方 金额（万元）
合计 131,323.88
前述关联方非经营性资金占用主要系由标的公司所属集团对下属企业实施资金
统筹管理形成。截至本法律意见书出具之日，上述资金占用已全部清偿完毕，清偿
资金主要来源于标的公司分红（不涉及缴纳个人所得税的情形）以及交易对方和相
关关联方的自有资金。前述非经营性资金占用皆签署了必要的协议，履行了必要的
审批程序。
本次交易交易对方及其实际控制人于 2026 年 4 月进一步出具了关于避免资金占
用的承诺函：
“截至本承诺函出具日，本人/本公司及本人/本公司控制的其它企业、机构或经
济组织不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式违规占用或转移中油燃气
（珠海横琴）有限公司、天达胜通新能源（珠海）有限公司、南通中油燃气有限责
任公司、青海中油甘河工业园区燃气有限公司及其子公司资金、资产及其他资源，
或要求标的公司违规提供担保的情况。
自本承诺函出具日起，本人/本公司及本人/本公司控制的其它企业、机构或经
济组织亦将不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式违规占用或转移标的公
司的资金、资产及其他资源的情况，或要求标的公司违规提供担保，且将严格遵守
中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与标的公司发生除正常业务外
的一切资金往来。
本人/本公司将严格履行承诺事项,并督促本人/本公司控制的其他企业严格履行
本承诺事项。如相关方违反上述承诺给标的公司造成损失的，本人/本公司愿意承担
由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给标的公司造成的损失。”
截至本法律意见书出具日，标的公司的上述资金占用事项已整改完毕，经规范
后不构成内控制度有效性的重大不利影响，不构成重大违法违规。
（二十四） 《审核关注要点》第 42 项：标的资产是否存在经销模式收入或毛
利占比较高的情形（如占比超过 30%）
根据《重组报告书（草案）》《审计报告》、标的公司出具的说明，报告期内，
标的公司不存在经销模式收入。
（二十五） 《审核关注要点》第 43 项：标的资产是否存在境外销售占比较高
（占比超过 10%）、线上销售占比较高的情形
根据《重组报告书（草案）》《审计报告》、标的公司出具的说明，报告期内，
标的公司不存在境外销售、线上销售。
（二十六） 《审核关注要点》第 45 项：劳务公司的经营是否合法合规，是否
专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系
根据标的公司提供的劳务外包合同等资料及其说明，报告期内，南京洁宁存在
聘请劳务外包公司为其提供小区居民超期燃气表具更换服务的情况；除前述情形外，
标的公司及其控股子公司不存在劳务外包的情况。根据标的公司提供的说明，并经
本所律师登录国家企业信用信息公示系统等网站查询，前述劳务外包公司不存在注
销、吊销或破产清算的情形，该等劳务公司并非专门或主要为标的公司服务，与标
的公司不存在关联关系。
根据标的公司提供的派遣服务协议等资料及其说明，报告期内，南通中油、甘
河中油、南昌中油存在劳务派遣的情况；截至报告期期末，该等公司的劳务派遣人
员占比不超过 10%，主要为食堂厨师、帮厨和保洁等，均主要从事临时性、辅助性
工作；除前述情形外，标的公司及其控股子公司不存在其他劳务派遣的情况。根据
标的公司提供的劳务派遣公司的营业执照、经营资质等资料及标的公司的说明，并
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统等网站查询，为标的公司提供服务的劳
务派遣公司有效存续不存在注销、吊销或破产清算的情形，已取得经营劳务派遣业
务的资质，该等劳务派遣公司并非专门或主要为标的公司服务，与标的公司不存在
关联关系。
（二十七） 《审核关注要点》第 51 项：本次交易是否导致新增关联交易的核
查情况
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第十一章 同业竞争和关联交易”之“一、
关联交易情况”之“（五）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况”对本次交易前
后上市公司关联交易的变化对比情况进行披露。
根据《审计报告》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东胜利股
份有限公司备考审阅报告》、胜利股份控股股东及其一致行动人、实际控制人出具
的《关于减少和规范关联交易的承诺函》和胜利股份出具的说明、标的公司出具的
说明，本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，
上市公司为保证关联交易价格公允已采取相关措施，符合《重组管理办法》第四十
三条、第四十四条的相关规定。
（二十八） 《审核关注要点》第 52 项：本次交易是否新增同业竞争
如本法律意见书“七、关联交易及同业竞争”之“（二）同业竞争”所述，本次交
易不会新增对上市公司有重大不利影响的同业竞争业务，上市公司控股股东及其一
致行动人、实际控制人已出具相关承诺函，该等承诺内容明确可执行，符合《重组
管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
（二十九） 《审核关注要点》第 53 项：上市公司及相关方是否按规定出具公
开承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及交易对方作出的相关
承诺内容已在《重组报告书（草案）》“上市公司声明”、“交易对方声明”及“第一章
本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”中披露，符合《重组管理办法》《26 号
格式准则》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等规定。
（三十） 《审核关注要点》第 54 项：是否存在信息披露豁免
根据《重组报告书（草案）》及上市公司出具的说明，本次交易不涉及信息披
露豁免。
（三十一） 《审核关注要点》第 56 项：本次交易是否同时募集配套资金
根据《重组报告书（草案）》及胜利股份十一届十二次董事会会议（临时），
本次交易拟同时募集配套资金。如本法律意见书“一、本次交易方案”之“（三）本次
募集配套资金的具体方案”之“7.募集配套资金用途”所述，并经本所律师核查，本次
募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价及中介机构费用、偿还上市公司银行借
款和支持标的公司项目建设等，其中补充流动资金、偿还债务不超过交易作价的 25%，
或者不超过本次募集配套资金总额的 50%，符合《监管规则适用指引——上市类第
（三十二） 《审核关注要点》第 57 项：本次交易是否涉及募投项目
根据《重组报告书（草案）》，本次交易的募集配套资金涉及的募投项目为南
通中油数智化建设项目，前述募投项目不涉及立项、土地、环保、节能审查等相关
审批、批准或备案事项。
十三、 结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日：
（一）本次交易方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理
办法》等相关法律法规的规定；
（二）本次交易各方具备参与本次交易的主体资格；
（三）本次交易涉及的《资产购买协议》《资产购买协议之补充协议》《业绩
承诺及补偿协议》的内容及形式不存在违反法律法规及规范性文件的强制性规定的
情形，该等协议将自其约定的生效条件全部得到满足之日起生效并对各方具有法律
约束力；
（四）在获得本法律意见书“四、本次交易的批准与授权”之“（二）本次交易尚
需取得的批准或授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律
障碍。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于山东胜利股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
沈诚敏
陆顺祥
单位负责人：
龚牧龙
二〇二六年四月二十九日
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