中信建投证券股份有限公司关于
上海姚记科技股份有限公司保荐总结报告书
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为上
海姚记科技股份有限公司（以下简称“姚记科技”、“公司”）向不特定对象发行可
转换公司债券的保荐人，持续督导期自 2024 年 2 月 26 日至 2025 年 12 月 31 日。
现持续督导期届满，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定，出具本保荐总结报
告书。
一、保荐人及保荐代表人承诺
性陈述或重大遗漏，保荐人及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律
责任。
何质询和调查。
法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐人基本情况
室
持续督导期间，保荐人未发生变更，保荐代表人变更过 1 次，具体情况如下：
中信建投证券原指派盛财平先生和单新生先生担任保荐代表人负责保荐工作及
持续督导工作。2024 年 11 月，因单新生先生工作变动，不再担任公司持续督导
的保荐代表人，中信建投证券委派傅志武先生接替单新生先生担任公司保荐代表
人，继续履行持续督导职责。
三、上市公司的基本情况
四、保荐工作概述
中信建投证券作为上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券的保荐人，按照法律、法规和中国证监会的有关规定，对姚记科技进行尽
职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；积极配合深圳证券交易所的审核，
组织公司及其他中介机构对反馈意见进行答复并保持沟通；取得注册批文后，按
照深圳证券交易所上市规则的要求向其提交推荐可转换公司债券发行上市所要
求的相关文件。
持续督导阶段，保荐人和保荐代表人督导发行人完善法人治理结构，关注公
司内部控制制度建设和内部控制运行情况，提升规范运作水平；督导发行人及时
履行信息披露义务，并对上市公司信息披露文件进行事前或事后审阅；督导发行
人合规使用与管理募集资金；督导发行人有效执行并完善保证关联交易公允性和
合规性相关制度；持续关注发行人对外担保、对外投资是否履行规定等事项；持
续关注发行人及相关主体承诺履行情况，督导相关各方切实履行其所作出的各项
承诺；持续关注发行人的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金
往来情况；对发行人进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检
查报告及持续督导跟踪报告等相关文件；对发行人董事、监事及高级管理人员进
行培训；持续关注发行人经营环境、业务状况及财务状况等。
在尽职推荐阶段，发行人能够及时向保荐人、会计师、律师提供本次发行所
需的文件、材料及相关信息，积极配合保荐人的尽职核查工作并提供必要的条件
和便利。
在持续督导阶段，发行人按有关法律、法规及规则的要求，及时进行信息披
露，重要事项公司能够及时通知保荐人并与保荐人沟通，同时应保荐人的要求提
供相关文件。
公司聘请的其他中介机构包括立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海市
通力律师事务所，上述中介机构能够积极配合保荐人实施持续督导工作。
无
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
近期，公司在监管部门指导下进行了全面自查，对公司互联网营销业务的交
易实质进行了更加严格的判断，根据判断结果对作为主要责任人的业务模式维持
采用总额法核算，对作为代理人的业务模式改用净额法核算。
公司据此进行前期会计差错更正，内容涉及 2020 年至 2023 年年度报告的营
业收入及营业成本。详见《上海姚记科技股份有限公司关于前期会计差错更正的
公告》。
公司第六届董事会审计委员会审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。
认为：公司本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、
会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—
—财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，更正后的信息能够更加客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果。审计委员会同意公司本次前期会计差错
更正事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海姚记科技股份有限公司前
期会计差错更正专项说明审核报告》，认为：公司编制的《前期会计差错更正专
项说明》符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关
披露》等相关规定，如实反映了姚记科技前期会计差错的更正情况。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
公司能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露。对
于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐人并与保荐人沟通，同时应
保荐人的要求提供相关文件。发行人能够积极配合保荐人及保荐代表人的现场检
查等督导工作。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自相应的工作职责。在本
保荐人的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规
定出具专业意见，并能够积极配合保荐人的协调和核查工作。在本保荐人对公司
的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具有关
专业意见。
八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐人认为，督导期内，姚记科技严格按照《上市公司募集资金监管规则》
等有关法律法规、规范性文件的要求，以及公司管理制度的相关规定，进行募集
资金的管理和使用，并及时、真实、准确、完整地对募集资金情况进行了信息披
露，不存在募集资金存放、使用、管理及信息披露违规的情形。
截至 2025 年 12 月 31 日， 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金尚未使用完毕， 保荐人将继续履行向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金存放、管理及使用情况的监督核查义务。
九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定，保荐人审阅了持续督导期间发行人
的定期报告和临时公告，包括年度报告、历次三会决议等相关公告。
保荐人认为，发行人持续督导期间的信息披露符合中国证监会及深圳证券交
易所相关信息披露的要求，发行人真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义
务，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
无
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