中泰证券股份有限公司关于本次交易产业政策和交易
类型的独立财务顾问核查意见
山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“胜利股份”或“上市公
司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买中油燃气投资集团有限公司持有的
中油燃气（珠海横琴）有限公司 100%股权、天达利通新能源（珠海）有限公司
持有的天达胜通新能源（珠海）有限公司 100%股权、中油中泰燃气投资集团有
限公司持有的南通中油燃气有限责任公司 51%股权及青海中油甘河工业园区燃
气有限公司 40%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
中泰证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易的
独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁
发的《监管规则适用指引—上市类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 8 号——重大资产重组》等规范性文件的要求，就上市公司本次交易
产业政策和交易类型相关事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备
及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环
保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级
的产业”
胜利股份以天然气产业为主导产业和重点发展方向，兼顾天然气装备制造
业，其中以天然气产业为核心，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754 —2017 ），所属行业为“电力、热力、燃气及水生产和供应业
（ D ） ” 之 “ 燃 气 生 产 和 供 应 业 （ D45 ） ” 之 “ 天 然 气 生 产 和 供 应 业
（D4511）”。
标的公司主要面向工业、商业、居民等领域提供天然气应用服务，根据国
家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司所属行
业为“电力、热力、燃气及水生产和供应业（D）”之“燃气生产和供应业
（D45）”之“天然气生产和供应业（D4511）”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业或企业不属于《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》规定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空
航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一
代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他
亟需加快整合、转型升级的产业”中的相关行业。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成
重组上市
标的公司主要面向工业、商业、居民等领域提供天然气应用服务，根据国
家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司所属行
业为“电力、热力、燃气及水生产和供应业（D）”之“燃气生产和供应业
（D45）”之“天然气生产和供应业（D4511）”。上市公司的主营业务为天然
气销售业务及天然气管道制造业务，天然气销售业务主要包括管道天然气的输
送和销售以及 LNG 的销售；天然气管道制造业务主要包括各类聚乙烯（PE）
管道和管件的生产和销售。标的公司与上市公司业务具有较好的协同效应。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于上市公司同行业或上下游并
购。
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为许铁良先生，本次交易不会导
致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未
发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
胜利股份拟以发行股份及支付现金的方式购买中油燃气投资集团有限公司
持有的中油燃气（珠海横琴）有限公司 100%股权、天达利通新能源（珠海）有
限公司持有的天达胜通新能源（珠海）有限公司 100%股权、中油中泰燃气投资
集团有限公司持有的南通中油燃气有限责任公司 51%股权及青海中油甘河工业
园区燃气有限公司 40%股权并募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案
根据上市公司相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信
息，经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存
在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
五、中国证监会或深交所要求的其他事项。
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类型
的独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
刘贤文 刘冠男 李家缘
中泰证券股份有限公司
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