国泰海通证券股份有限公司
关于上海国际机场股份有限公司
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“独立财务顾问”）
作为上海国际机场股份有限公司（以下简称“上海机场”或“公司”）2022 年发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财
务顾问，根据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》、上海证券交易所《上
海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等有关法律法规的要求，对上海机场拟使用暂时闲置募集资金进行
现金管理事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海国际机场股份有限公司向上海机
场（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2022]833 号）核准，公司非公开发行股票 127,583,567 股，发行价格为每股 39.19
元/股，募集资金金额为人民币 4,999,999,990.73 元，扣除不含税各项发行费用人
民币 61,632,400.46 元，实际募集资金净额为人民币 4,938,367,590.27 元。上述募
集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报
字[2022]第 ZA15885 号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资
金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项
账户内，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
公司第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十五次会议及 2021 年
第一次临时股东大会审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》，本次重大资产重组募集资金主要用于四型机场建设项目、
智能货站项目、智慧物流园区综合提升项目、支付本次交易相关费用及补充流动
资金等。
公司于 2022 年 10 月 27 日召开第九届董事会第五次会议及第九届监事会第
三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变
更部分募投项目实施主体、调整部分募投项目拟投入募集资金金额并将部分募集
资金永久补充流动资金。2022 年 11 月 14 日，公司召开 2022 年第二次临时股东
大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据公司募集资金的使用计划，
公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。
三、本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
在确保不影响公司募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用部
分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司
财务费用，增加公司收益。
（二）投资金额
根据公司当前的募集资金使用状况，公司拟继续使用不超过 7 亿元人民币的
闲置募集资金进行现金管理，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
（三）资金来源
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海国际机场股份有限公司向上海
机场（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2022]833 号）的批复，公司向集团公司发行股份募集配套资金 4,999,999,990.73
元，实际募集资金净额为人民币 4,938,367,590.27 元。2022 年 9 月 19 日，上述
募资款项划转至公司开立的募集资金专户内。上述募集资金到位情况经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第 ZA15885 号《验资报告》
予以验证。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海国际机场股份有
限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，截至 2025 年 12 月 31 日止，公司
募集资金余额 685,087,985.44 元。
（四）投资方式
公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置募集资金投资安全性
高、流动性好的本金保障类产品（产品期限小于 12 个月；包括但不限于协定存
款、结构性存款、券商收益凭证、记账式国债、国债逆回购等）。本次现金管理
不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目建设及募集资金使用，不
存在损害股东利益的情形。公司与提供现金管理的金融机构不存在关联关系。
提请公司董事会授权总经理在上述额度范围内行使相关投资决策权并签署
相关文件，并负责具体组织实施及办理相关事宜。闲置募集资金购买现金管理产
品到期后将及时归还至募集资金专户内。
（五）投资期限
自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
（六）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司募集资金监管规则》
等相关规定，及时披露公司现金管理的具体情况，不会变相改变募集资金用途。
（七）现金管理收益分配
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募
集资金投资项目投资金额不足部分，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关
于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金
专户。
四、对公司日常经营的影响
公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目
所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转
需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，
对部分暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于
进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。
五、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险
尽管公司现金管理选择本金保障类产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，
公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受
到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
公司计划财务部将建立台账对短期理财产品进行管理，同时建立完整的会计账目，
做好资金使用的账务核算工作。
存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司募集资金管理制度等有关规定办理相
关业务。
能收回；产品协议或者相关合同主要条款变更；受托方、资金使用方经营或者财
务状况出现重大风险事件；其他可能会损害公司利益或者具有重要影响的情形时，
将及时上报公司说明相关进展情况，并采取相应的保全措施，控制投资风险，避
免或减少公司损失。
六、履行的审议程序及相关意见
《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募
集资金不超过 7 亿元进行现金管理。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管
理的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的内部审批程序，符合中国证监
会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。公司使用暂时闲置
募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，不涉及改变或变相改变募集资
金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。
综上，独立财务顾问对公司实施本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金
进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
项目主办人（签字）：
王佳颖 黄振东
国泰海通证券股份有限公司
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