关于深圳市诚芯微科技有限公司
专项审核报告
关于深圳市诚芯微科技有限公司
专项审核报告
一、 专项审核报告 1-2
二、 关于深圳市诚芯微科技有限公司
关于深圳市诚芯微科技有限公司
专项审核报告
信会师报字[2026]第 ZC10281 号
希荻微电子集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的希荻微电子集团股份有限公司（以
下简称希荻微）管理层编制的《关于深圳市诚芯微科技有限公司 2025
年度业绩承诺完成情况的说明》。
一、 管理层的责任
按照希荻微与曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企
业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）签署
的《股份转让协议》的有关约定编制《关于深圳市诚芯微科技有限公
司 2025 年度业绩承诺完成情况的说明》并保证其真实性、完整性和
准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材
料以及我们认为必要的其他证据，是希荻微管理层的责任。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对希荻微管理层编制的
《关于深圳市诚芯微科技有限公司 2025 年度业绩承诺完成情况的说
明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101
号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核
工作。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否
不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关
会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核
程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
专项审核报告 第1页
关于深圳市诚芯微科技有限公司
一、 交易情况介绍
）于 2025 年 12 月 31 日召开第二
希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”
届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于现金收购深圳市诚芯微科技股份有限
公司 100%股份的议案》，同意公司以现金方式收购曹建林、曹松林、深圳市链智创
芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）
合计持有的深圳市诚芯微科技有限公司（曾用名“深圳市诚芯微科技股份有限公司”，
以下简称“诚芯微”
“标的公司”或“标的资产”
）100%的股权（以下简称“本次交
易”）。参考评估值并经交易各方协商确定，本次交易价格确定为 31,000.00 万元。
诚芯微已按照《股份转让协议》约定于 2026 年 3 月 20 日办理完成股东变更、章程
修改、董事变更等与本次交易相关的工商变更登记和备案手续，并取得了深圳市市
场监督管理局换发的《营业执照》，成为公司的全资子公司。
二、 业绩承诺情况
根据公司与曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）
、深圳
市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）
（与曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管
理咨询合伙企业（有限合伙）单称或统称“业绩承诺方”
）签订的《股份转让协议》，
本次交易设置业绩对赌条款，具体如下：
本次交易的业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度及 2027 年度，共计三个会计年度。
业绩承诺方承诺，标的公司于前述年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后较
低者为准，下同）分别不低于 2,200 万元、2,500 万元和 2,800 万元，三年累积实现
的净利润不低于 7,500 万元。
若标的公司在业绩承诺期内累积实现净利润数未达到累积承诺净利润数的，则业绩
承诺方按照如下标准对公司进行现金补偿：
业绩承诺应补偿总金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现
净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×标的资产总对价。
各业绩承诺方应补偿金额=业绩承诺应补偿总金额×该业绩承诺方向公司转让的标
的公司股份比例。
专项说明 第1页
首页
微信公众号
证券之星APP
