国泰海通证券股份有限公司
关于天风证券股份有限公司
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“公司”）向特定对象发行股
票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资
金监管规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对天风证券 2025 年度募集资金存放
与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意天风证券股份有限公司向特定对象发
行股票注册的批复》（证监许可[2025]1164 号）同意，公司向特定对象发行 A 股
股票 1,476,014,760 股，于 2025 年 6 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕本次发行新增股份的登记托管手续，发行价格 2.71 元/股，
募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 3,999,999,999.60 元 ， 扣 除 不 含 税 发 行 费 用 人 民 币
集资金于 2025 年 6 月 12 日全部存入公司开立的募集资金专户，已经大信会计师
事务所（特殊普通合伙）审验，并于同日出具了《天风证券股份有限公司向特定
对象发行 A 股股票募集资金到位情况验资报告》
（大信验字[2025]第 2-00005 号）。
（二）募集资金以前年度使用金额
截至 2025 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币 3,981,479,480.77
元，尚未使用募集资金余额合计人民币 3,746,387.23 元（资金存放利息收入结余）。
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
年 12 月 31 日，尚未使用募集资金余额合计人民币 3,746,387.23 元（资金存放利
息收入结余）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，公
司根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规，结合公司实际情况，公司制定了《天风证券股份
有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进
行了规定，对募集资金实行专户管理。
根据上述监管规定及《天风证券股份有限公司募集资金管理办法》，公司及
本次发行的保荐人国泰海通与交通银行股份有限公司湖北省分行、平安银行股份
有限公司、中国银行股份有限公司湖北省分行分别签订了《募集资金专户存储三
方监管协议》。该协议内容符合上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协
议（范本）》的要求，不存在重大差异，公司严格按照募集资金监管协议的规定
使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金银行账户的期末余额合计人民币
截至 2025 年 12 月 31 日，向特定对象发行 A 股募集资金存放情况如下：
单位：元
账户名称 开户银行名称 银行账号 存储金额
天风证券股份 交通银行股份有限公司武
有限公司 汉东湖新技术开发区支行
天风证券股份
平安银行武汉分行营业部 19202505289926 2,421,627.85
有限公司
天风证券股份
中国银行武汉珞狮路支行 562588521777 962,103.30
有限公司
三、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募集资金实际使用情况详见附表 1《2025 年度募集资金使用情况对照表》。
（二）用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况
本年度，公司不存在用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况。
（五）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
（六）节余募集资金使用情况
本报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项
目的情况。
（七）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，不存在募集资金投资
项目己对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题及整改措施
资金，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资
金管理违规情形。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，公司 2025 年度募集资金存放和使用情况符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《天风证券股份有限公司募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对
募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，
发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
综上，保荐机构对公司 2025 年度募集资金存放和使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于天风证券股份有限公司 2025
年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
杨 帆 杨辰韬
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
附表 1：2025 年度募集资金使用情况对照表
编制单位：天风证券股份有限公司
单位：万元
募集资金总额 398,116.70 2025年投入募集资金总额（不含发行费用） 398,147.95
变更用途的募集资金总额 0
变更用途的募集资金总额比例 0 已累计投入募集资金总额（不含发行费用）
截至期末累计 项目可
已变更项 项目达到
募集资金 调整后 截至期末 截至期末累 投入金额与承 截至期末投 本年度 行性是
目，含部 2025年投 预定可使 是否达到
承诺投资项目 承诺投资 投资总 承诺投入 计投入金额 诺投入金额的 入进度（%） 实现的 否发生
分变更 入金额 用状态日 预计效益
总额 额 金额(1) (2) 差额(3)＝ (4)＝(2)/(1) 效益 重大变
（如有） 期
(1)-(2) 化
不超过15 不超过15 不超过15
财富管理业务 否 150,000.00 150,000.00 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 否
亿元 亿元 亿元
投资与交易业 不超过 5 不超过 5 不超过 5
否 49,048.43 49,048.43 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 否
务 亿元 亿元 亿元
偿还债务及补 不超过20 不超过20 不超过20
否 199,099.52 199,099.52 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 否
充营运资金 亿元 亿元 亿元
不超过 不超过 不超过
合计 否 398,147.95 398,147.95
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相 无
关产品情况
用超募资金永久补充流动资金或归还银 无
行贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因 截至2025年12月31日，募集资金银行账户的期末余额合计人民币3,746,387.23元，为资金存放利息收
入结余
募集资金其他使用情况 无
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