国元证券股份有限公司
关于志邦家居股份有限公司
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐人”）作为志邦家
居股份有限公司（以下简称“志邦家居”或“公司”）持续督导保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公
司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运
作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对志邦家居2025年度募集资金存放、
管理与实际使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意志邦家居股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕233号），公司由主承销
商国元证券股份有限公司采用包销方式，向不特定对象发行可转换公司债券
券股份有限公司于2025年3月24日汇入公司募集资金监管账户。另减除保荐费用、
审计及验资费、律师费、资信评级费、发行手续费和信息披露费等与发行权益性
证券直接相关的新增外部费用3,706,132.08元(不含税)后,公司本次募集资金净额
为662,343,867.92元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合
伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2025〕5-1号)。
（二）募集资金使用和结余情况
募集资金基本情况表
单位：人民币万元
发行名称 2025 年向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金到账时间 2025 年 3 月 24 日
本次报告期 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日
项目 金额
一、募集资金总额 67,000.00
其中：超募资金金额 -
减：直接支付发行费用 765.61
二、募集资金净额 66,234.39
减：
以前年度已使用金额
本年度使用金额 56,903.82
暂时补流金额 -
银行手续费支出及汇兑损益 -
其他-具体说明 -
加：
募集资金利息收入 52.65
其他-具体说明 -
三、报告期期末募集资金专户余额 9,383.22
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者
权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10 号）和《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》（上证发〔2025〕
《志邦家居股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据
《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连
同保荐人国元证券股份有限公司于 2025 年 3 月 25 日分别与中信银行股份有限
公司合肥分行、中国工商银行股份有限公司合肥庐阳支行签订了《募集资金专
户存储三方监管协议》，于 2025 年 3 月 25 日与清远志邦家居有限公司、中信银
行股份有限公司合肥分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各
方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重
大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司有 2 个募集资金专户、2 个定期存款账户，
募集资金存放情况如下：
募集资金存储情况表
单位：万元 币种：人民币
发行名称
行可转换公司债券
募集资金到账时间 2025 年 3 月 24 日
报告期末余
账户名称 开户银行 银行账号 账户状态
额
志邦家居股 中 信银 行 股 份有 限 公
份有限公司 司合肥蜀山支行
清远志邦家 中 信银 行 股 份有 限 公
居有限公司 司合肥蜀山支行
志邦家居股 中 信银 行 股 份有 限 公
份有限公司 司合肥蜀山支行
清远志邦家 中 信银 行 股 份有 限 公
居有限公司 司合肥蜀山支行
志邦家居股 中 国工 商 银 行股 份 有 已注销
份有限公司 限公司合肥庐阳支行 [注]
合计 9,383.22
[注]鉴于公司在中国工商银行股份有限公司合肥庐阳支行开设的募集资金专户存放的
募集资金已按规定使用完毕，募集资金专户将不再使用。为了便于公司对募集资金专户的
管理，减少管理成本，截至 2025 年 7 月 18 日，公司已办理完成上述募集资金专户的销户
手续。上述募集资金专户注销后，对应的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称募投项目）的资金使用情况
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
数字化升级项目，该项目以公司现有家居云工业互联网为基础，依对营销
云、客服云、制造云、供应链云、产品云、设计云等平台及数据中台进行升级
优化。项目建成后将有效提高公司经销商管理、供应链管理、客户管理、产品
管理等信息控制能力，优化信息资源配置，提升信息流通效率。该项目不直接
产生经济效益，无法单独核算其效益。
补充流动资金项目，该项目系满足公司日常经营资金需要，进一步降低运
营成本、满足未来营运资金需求。该项目不直接产生经济效益，无法单独核算
其效益。
（二）募集资金先期投入及置换情况
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，
同意公司调整募集资金投资项目金额和使用募集资金置换预先投入募投项目的
自筹资金人民币 32,595.87 万元及已支付发行费用的自筹资金人民币 370.61 万
元，置换金额共计人民币 32,966.48 万元。
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2025 年向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金到账时间 2025 年 3 月 24 日
自筹资金
募集资金 董事会审议通过
总投资额 预先投入 置换金额 置换完成日期
投资项目 日期
金额
清远智能
生产基地
（ 一 二 60,984.80 29,729.36 29,729.36
日 日
期）建设
项目
数字化升 2025 年 5 月 12 2025 年 4 月 28
级项目 日 日
补充流动
资金
合计 87,645.17 32,595.87 32,595.87
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2025 年向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金到账时间 2025 年 3 月 24 日
发行费用 自筹资金
董事会审议通过
项目 总额(不含 支付金额 置换金额 置换完成日期
日期
税) (不含税)
承销及保 2025 年 4 月 28
荐费用 日
审计及验 2025 年 4 月 28
资费用 日
律师费用 68.87 68.87 68.87 2025 年 5 月 9 日 2025 年 4 月 28
日
资信评级 2025 年 4 月 28
费用 日
信息披露 2025 年 4 月 28
费用 日
发行手续
等其他费 10.24 10.24 10.24 2025 年 5 月 9 日
日
用
合计 765.61 370.61 370.61
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币
较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品。该额度自公司董事会审议通
过之日起12个月内有效，在上述期限内可以滚动使用。公司董事会同意授权公
司经理层在上述额度范围内行使相关投资决策权与签署相关法律文件,公司财务
部门负责具体实施，授权期限为经公司董事会审议通过之日起12个月内。本次
使用部分闲置募集资金进行现金管理事项在董事会审批权限范围内，无需提交
股东大会审议。截至2025年12月31日，公司现金管理情况如下：
募集资金现金管理审核情况表
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2025 年向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金到账时间 2025 年 3 月 24 日
计划进行
计划进行现金 董事会审议通
现金管理 计划起始日期 计划截止日期
管理的方式 过日期
的金额
安全性较高、流
动性较好、风险
较低且投资期限 2025 年 4 月 28 2026 年 4 月 27 2025 年 4 月 28
不 超 过 12 个 月 日 日 日
要求的保本型理
财产品
募集资金现金管理明细表
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2025 年向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金到账时间 2025 年 3 月 24 日
委
受托银 产品 起始日 截止日 归还日 尚未归 预计年化 利息
托 产品名称 购买金额
行 类型 期 期 期 还金额 收益率 金额
方
共赢智信
志邦 中信银
汇率挂钩
家居 行股份
人民币结 2025/8/2 2025/8/2 1%-
股份 有限公 理财 3,000.00 2025/6/1 13.68
构性存款 9 9 1.87%
有限 司合肥
A05942
公司 分行
期
共赢智信
清远 中信银
汇率挂钩
志邦 行股份
人民币结 2025/6/1 2025/10/ 2025/10/
家居 有限公 理财 5,000.00 1%-1.7% 28.64
构性存款 2 13 13
有限 司合肥
A06572
公司 分行
期
志邦 中信银
家居 行股份
股份 有限公 定期存款 存款 3,000.00 1.00%
有限 司合肥
公司 分行
清远 中信银
志邦 行股份
家居 有限公 定期存款 存款 4,000.00 1.00%
有限 司合肥
公司 分行
合计 --- --- --- 15,000.00 --- --- --- --- 42.32
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司
股份并注销的情况
报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资
产等）或回购公司股份并注销的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
使用募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司
使用募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施募投项目。
公司不特定对象发行可转换公司债券募投项目“清远智能生产基地(一二期)
建设项目”的实施主体为全资子公司清远志邦家居有限公司(以下简称“清远志
邦”)，公司使用募集资金 31,851.27 万元人民币向清远志邦增资用于实施上述
募投项目。此外,公司使用不超过 9,000 万元的募集资金向全资子公司清远志邦
提供借款，本次借款为无息借款，期限为 3 年。根据募投项目建设的实际需要，
资金可滚动使用，到期后可续借或提前偿还，借款期限自实际借款发生之日起
计算公司将就提供借款具体事宜与清远志邦签署《借款协议》并授权公司管理
层在上述额度内实施提供借款的具体事宜。
公司本次使用募集资金向清远志邦增资和提供借款,是基于公司募集资金使
用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目的建设发展，未改变募集资金投
向和项目建设内容，符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，
符合公司及全体股东的利益。
投项目延期及调整部分募投项目内部投资结构的议案》，在募集资金投资项目实
施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司根据“清远
智能生产基地(一二期)建设项目”“数字化升级项目”的实施进度，决定对上述
募集资金投资项目进行延期；同时在不改变募集资金投向及投资总额的前提下，
调整募投项目“清远智能生产基地(一二期)建设项目”的内部投资结构。
(1) 清远智能生产基地(一二期)建设项目：随着房地产行业进入深度盘整期，
成交量下滑,成交价走低，市场信心受挫，定制家居行业增长驱动阶段性受限。
目前行业正处于消费需求驱动不足，存量市场未有效释放的阶段,该阶段体现出
的消费疲软和消费降级导致定制家居市场竞争加剧。公司本着合理、节约原则，
根据业务实际市场开拓和经营发展情况有序推进项目建设。为避免产能闲置，
提高募集资金使用效率，更好地保护公司及投资者的利益，公司审慎决定将该
项目达到预定可使用状态的时间由 2025 年 12 月 31 日延期至 2026 年 12 月 31
日；
(2) 数字化升级项目：数字化和人工智能领域的技术迭代速度较快,为确保
项目的先进性和适用性更好地利用新的数智化技术赋能企业管理,公司结合技术
发展和公司产能建设进度,基于审慎性原则分步实施该项目。随着公司生产基地
建设进度的阶段性调整，为确保数字化系统与实际生产流程、硬件设施的高度
协同，避免信息化资源前置投入造成的闲置或衔接不畅，故相应顺延该项目的
实施时间，以实现智能制造一体化推进。为提高募集资金使用效率，更好地保
护公司及投资者的利益，公司审慎决定将该项目达到预定可使用状态的时间由
(3) 调整募投项目“清远智能生产基地(一二期)建设项目”的内部投资结构:
一方面，为适应公司整家一体化战略落地与整家展厅体验升级的需求，公司适
度增加建筑工程和装修部分投入，对部分建筑材料和装修标准进行优化提升，
通过采用模块化设计和装配式结构，提高环保节能建材标准，打造符合绿色工
厂认证的高标准、现代化生产基地，同时提升整家一体化展厅建设标准，展示
新一代整家产品的体验空间，为客户提供沉浸式的整家场景解决方案展示，强
化品牌形象与产品竞争力。另一方面，公司结合现有整体产能情况拟对设备方
案进行优化，为避免产能闲置，暂缓部分设备投入，并合理缩减部分设备预算，
通过设备资源共享与技术改造，提升设备柔性生产能力，提高整体设备利用率，
从而保障募集资金的使用效率。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的
鉴证报告的结论性意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，志邦家居公司管理层编制的
《上市公司募集资金监管规则》
（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发
〔2025〕68号）的规定，如实反映了志邦家居公司募集资金2025年度实际存放、
管理与实际使用情况。
七、保荐人主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过对募集资金存放及支出资料审阅、访谈沟通等
多种方式，对志邦家居募集资金的存放、管理与实际使用情况进行了核查。主
要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭
证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并
与公司管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
志邦家居2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况符合《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金
监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公
司《募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专
户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表 1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2025 年向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金到账日期 2025 年 3 月 24 日
募集资金总额 67,000.00
本年度投入募集资金总额 56,903.82
已累计投入募集资金总额 56,903.82
变更用途的募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例
项目
达到
截至期末 预定 项目
截至期
累计投入 可使 可行
已变更项 末投入 本年 是否
承诺投资项 募集资金 截至期末 截至期末 金额与承 用状 性是
募投项目 目，含部 调整后投 本年度投 进度 度实 达到
目和超募资 承诺投资 承诺投入 累计投入 诺投入金 态日 否发
性质 分变更 资总额 入金额 （%） 现的 预计
金投向 总额 金额(1) 金额(2) 额的差额 期 生重
（如有） (4)＝ 效益 效益
(3)＝(2)- （具 大变
(2)/(1)
(1) 体到 化
月
份）
清远智能生 2026
产基地（一 年 12 不适 不适
生产建设 否 41,616.88 40,851.27 40,851.27 35,649.99 35,649.99 -5,201.28 87.27 否
二期）建设 月 31 用 用
项目 日
数字化升级 年 12 不适 不适
运营管理 否 8,383.12 8,383.12 8,383.12 4,253.07 4,253.07 -4,130.05 50.73 否
项目 月 31 用 用
日
补充流动资 不适 不适
补流 否 17,000.00 17,000.00 17,000.00 17,000.76 17,000.76 0.76 100.00 － 否
金 用 用
合计 67,000.00 66,234.39 66,234.39 56,903.82 56,903.82 -9,330.57 85.91 － － －
未达到计划进度原因（分具体募投项
详见本报告三（八）2 之说明
目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。
募集资金投资项目先期投入及置换情
详见本报告三（二）之说明
况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情
不适用。
况
对闲置募集资金进行现金管理，投资
详见本报告三（四）之说明
相关产品情况
用超募资金永久补充流动资金或归还
不适用。
银行贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因 存放于募集资金专户余额为 2,383.22 万元，使用闲置募集资金用于现金管理的余额 7,000.00 万元。
募集资金其他使用情况 无。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于志邦家居股份有限公司2025年度募
集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
谢天宇 朱培风
国元证券股份有限公司
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