浙江天册（深圳）律师事务所
关于
深圳市有方科技股份有限公司
予尚未归属的限制性股票的
法律意见书
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法律意见书
致：深圳市有方科技股份有限公司
浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称本所）受深圳市有方科技股份有限
公司（以下简称有方科技或公司）委托，担任公司本次实施 2025 年限制性股票
激励计划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳市有方科技股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）《深圳市有方科技股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规
定，就公司本激励计划调整授予价格（以下简称本次调整）及作废部分已授予尚
未归属的限制性股票（以下简称本次作废）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据法律法规和本所业务规则的要求，本着
审慎性及重要性原则对有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
及所作出的陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律
意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件
资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
实和国家正式公布、实施的《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定，并
基于对有关事实的了解和对有关规定的理解发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
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法律意见书
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均严格按照有关
中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
不得用于任何其他用途。本法律意见书不构成对上市公司的任何投资建议，对投
资者根据本法律意见书所作出的任何投资决策可能产生的投资风险，本所及本所
律师不承担任何责任。本所同意公司将本法律意见书作为公司本激励计划的必备
文件，随其他文件材料一同上报或公告。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行
了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次调整及本次作废的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划相关事项，
公司已取得的批准与授权如下：
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司董事
会薪酬与考核委员会对公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项发表了核查意
见。
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法律意见书
名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收
到任何异议。2025 年 5 月 10 日，公司披露了《深圳市有方科技股份有限公司董
事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意
见及公示情况说明》。
司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事
会薪酬与考核委员会对本激励计划授予日的激励对象名单发表了核查意见。
于 2025 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予
但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2023 年、2025 年限制性股票激励
计划授予价格的议案》，董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行核实并发表了
核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次
作废已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计
划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划草案公告日至激励对象完成
限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
公司于 2025 年 5 月 20 日召开 2024 年年度股东会，审议通过了《关于 2024
年度利润分配方案的议案》。公司于 2025 年 7 月 10 日披露了《2024 年年度权
益分派实施公告》，具体分派方案为：以公司总股本 92,908,820 股为基数，向全
体股东每股派发现金红利 0.09901 元（含税），不送股，不以资本公积转增股本。
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法律意见书
本次权益分派股权登记日为 2025 年 7 月 17 日，除权除息日为 2025 年 7 月 18
日。
本激励计划限制性股票授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次调整完成后，本激励计划限制性股票授予价格
P=21.27-0.09901≈21.17 元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律法规及《激励计划
（草案）》的相关规定。
三、本次作废的具体情况
根据公司出具的说明及 2025 年度审计报告，本激励计划第一个归属期公司
层面业绩考核结果未达到《激励计划（草案）》设定的考核目标，不符合归属条
件。根据《激励计划（草案）》的相关规定，若公司未满足业绩考核指标的，所
有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效，上
述不得归属的限制性股票共计 125.6 万股。
综上，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》等法律法规及《激励计划
（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及
本次作废已取得现阶段必要的批准与授权；本次调整及本次作废符合《管理办法》
等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式肆份，每份具有同等法律效力。经本所负责人、经办律师
签字及本所盖章后，本法律意见书生效。
（以下无正文）
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