中泰证券股份有限公司关于本次交易符合
《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的
核查意见
山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的
方式购买中油燃气投资集团有限公司持有的中油燃气（珠海横琴）有限公司
有限公司 100%股权、中油中泰燃气投资集团有限公司持有的南通中油燃气有限
责任公司 51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司 40%股权并募集配套
资金（以下简称“本次交易”）。
中泰证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易的
独立财务顾问，就本次交易是否存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十
一条规定的不得向特定对象发行股票的情形进行核查并发表如下核查意见：
截至本核查意见出具日，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且
保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；
（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司证券发行注册
管理办法》第十一条的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于本次交易符合<上市公司证券发
行注册管理办法>第十一条规定的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
刘贤文 刘冠男 李家缘
中泰证券股份有限公司
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