上海君澜律师事务所
关于
美芯晟科技（北京）股份有限公司
相关事项
之
法律意见书
二〇二六年四月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于美芯晟科技（北京）股份有限公司
相关事项之法律意见书
致：美芯晟科技（北京）股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受美芯晟科技（北京）股份
有限公司（以下简称“公司”或“美芯晟”）的委托，根据《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南
第 4 号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）、《美芯晟科技
（北京）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计
划》”或“本次激励计划”）的规定，就美芯晟作废本次激励计划部分已授予
但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见
书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到美芯晟如下保证：美芯晟向本所律师提供了为出具本法
律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的
副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一
切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误
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导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次作废的相关法律事项发表意见，而不对公司本次
作废所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业
事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的
合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、
数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律
师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为美芯晟本次作废所必备的法律文件，随
其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次作废的批准与授权
过了《关于 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及《关于
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2023 年年度股
东大会的议案》。
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单>的议案》。同日，监事会针对本次激励计划出具了核
查意见，一致同意公司实施本次激励计划。
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制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
经核查，本所律师认为，根据 2023 年年度股东大会对董事会的授权，截至
本法律意见书出具日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
二、本次作废的情况
（一）本次作废的原因及数量
（1）激励对象离职
鉴于本次激励计划首次授予的 24 名第一类激励对象已不在公司任职，根据
《激励计划》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未
归属的 15.0687 万股限制性股票不得归属并由公司作废。
（2）公司业绩考核未达标
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2024 年度审计报告：
一个归属期公司业绩考核目标。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的公司 2025 年度审计报告：2025 年度公司营业收入 555,129,129.77 元，未达到
《激励计划》首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期公司业
绩考核目标。
首次授予部分第一类激励对象第二个归属期已获授但尚未归属的 24.8034 万
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股限制性股票不得归属并由公司作废；首次授予部分第二类激励对象第一个归
属期及第二个归属期已获授但尚未归属的 34.8123 万股限制性股票不得归属并由
公司作废；预留授予部分第一个归属期已获授但尚未归属的 10.4661 万股限制性
股票不得归属并由公司作废。
综上所述，本次合计作废已授予尚未归属的限制性股票 85.1505 万股。根据
公司 2023 年年度股东大会对董事会的授权，上述作废事项经董事会审议通过即
可，无需再次提交股东会审议。
根据公司相关文件的说明，本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，也不会影响公司本次激励计划继续实施。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因及
数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，
本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司
本次激励计划继续实施。
三、本次作废的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司
将及时公告《关于第二届董事会第十次会议决议公告》及《关于作废部分已授
予尚未归属的限制性股票的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还
应按照法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露
义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定
履行后续的信息披露义务。
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四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：根据 2023 年年度股东大会对董事会的授权，截
至本法律意见书出具之日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权；本次作
废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的
相关规定，本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不
会影响公司本次激励计划的继续实施；公司已按照《管理办法》《上市规则》
《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚
需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于美芯晟科技（北京）股份有限公
司2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票相关事项之法律意见书》之
签字盖章页）
本法律意见书于 2026 年 4 月 29 日出具，正本一式贰份，无副本。
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