国泰海通证券股份有限公司
关于上海国际机场股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
情况的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“本独立财务顾问”）
作为上海国际机场股份有限公司（以下简称“上海机场”
“上市公司”或“公司”）
的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管
理办法》”）、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，就本次重组业绩承诺期届满业绩承诺实现情况与资产减值测试
情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易概述
根据上市公司第八届董事会第十八次会议决议、第八届董事会第二十二次会
议决议及 2021 年第一次临时股东大会决议通过的交易方案，本次重组方案由发
行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成：
（一）发行股份购买资产
上海机场以发行股份的方式向上海机场集团有限公司（以下简称“机场集
团”、
“交易对方”）购买其持有的上海虹桥国际机场有限责任公司（以下简称“虹
桥公司”）100%股权、上海机场集团物流发展有限公司（以下简称“物流公司”）
本次发行股份购买资产以公司第八届董事会第十八次会议决议公告日为定
价基准日，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 44.09 元/股，公司就本次发
行股份购买资产向机场集团发行的新增股份数量为 433,939,325 股。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）对本次发行
股份购买资产进行了验资，出具了信会师报字[2022]第 ZA15474 号《验资报告》。
（二）募集配套资金
上海机场向机场集团非公开发行人民币普通股（A 股）股票 127,583,567 股，
发行价格 39.19 元/股，募集资金总额为人民币 4,999,999,990.73 元，扣除发行费
用 （ 不 含 税 ） 合 计 人 民 币 61,632,400.46 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
字[2022]第 ZA15885 号《验资报告》。
二、业绩承诺与补偿安排
（一）本次交易的业绩承诺概况
本次交易的盈利预测补偿涉及资产为采用收益法评估作为定价参考依据的
物流板块资产和广告板块资产。盈利预测补偿以及减值测试补偿的承诺期间为
根据上海机场和机场集团签订的《盈利预测补偿协议》，盈利预测资产在承
诺期间内各会计年度预计实现的净利润以《虹桥公司评估报告》以及《物流公司
评估报告》中对未来收益的预测为基础确定，即物流板块资产在 2022 年度、2023
年度以及 2024 年度预计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净
利润分别为 18,736.87 万元、21,879.40 万元以及 24,301.64 万元；广告板块资产
在 2022 年度、2023 年度以及 2024 年度预计实现的扣除非经常性损益后的归属
于虹桥公司的净利润分别为 41,664.29 万元、43,518.85 万元和 44,969.77 万元。
根据公司第九届董事会第十一次会议决议及 2022 年年度股东大会决议通过
了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易调整业绩承诺期方案的议
案》：考虑到疫情等多重不利因素对物流板块资产及广告板块资产的实际影响情
况，经公司与机场集团协商，将业绩承诺的承诺期间调整为 2023 年度、2024 年
度以及 2025 年度，业绩承诺的金额分别根据物流板块资产原 2022 年度、2023 年
度以及 2024 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润和广
告板块资产 2022 年度、2023 年度以及 2024 年度实现的扣除非经常性损益后的
归属于虹桥公司的净利润预测确定，即前述业绩承诺期间顺延至 2023 年、2024
年及 2025 年三个会计年度，各年度扣非归母净利润的承诺数额保持不变。原协
议项下业绩承诺补偿的程序、实施方式以及应补偿金额的计算方式等内容均保持
不变。
（二）业绩承诺补偿方案
（1）物流板块资产和广告板块资产在承诺期间内的当期业绩承诺应补偿金
额应分别按照如下方式计算：
（相关板块资产截至当期期末累积承诺净利润数－相关板块资产截至当期
期末累积实现净利润数）÷相关板块资产承诺期间内各年的承诺净利润数总和×
相关板块资产的交易价格－累积已补偿金额
物流板块资产承诺期间内各年的承诺净利润数总和为 64,917.91 万元，物流
板块资产的交易价格为 311,900.00 万元。广告板块资产承诺期间内各年的承诺净
利润数总和为 130,152.91 万元，广告板块资产的交易价格为 456,738.00 万元。
（2）若相关板块资产截至当期期末累积承诺净利润数减去截至当期期末累
积实现净利润数小于等于 0 的，按 0 取值，即机场集团无需承担相关板块资产当
期的盈利预测补偿义务且机场集团已履行的补偿义务不冲回。
上海机场应在物流板块资产以及广告板块资产的每一期审核意见正式出具
并确定机场集团的应补偿金额（即物流板块资产的当期业绩承诺应补偿金额与广
告板块资产的当期业绩承诺应补偿金额之和）后，向机场集团发出书面通知（书
面通知应包含机场集团的应补偿股份/金额），机场集团在收到上海机场的书面通
知后的 10 个工作日内，按照下列顺序对上海机场进行补偿：
（1）由机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份进行补偿，
具体如下：
机场集团的应补偿股份数=机场集团的应补偿金额÷本次发行股份价格
为避免歧义，本次发行股份价格为 44.09 元/股。上海机场如有派息、送股、
资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份价格将根据中国证监
会、上交所的相关规定进行相应调整。
（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量存在小数的则向上取整，差额部
分由机场集团无偿赠与上海机场。
（3）机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份不足以补偿按
照以上方式计算出的补偿股份/金额的，不足部分由机场集团以自有或自筹现金
补偿。
（三）期末减值补偿义务及方式
若相关板块资产的期末减值额/相关板块资产的交易价格＞相关板块资产承
诺期间内已补偿股份总数/上海机场就购买相关板块资产向机场集团发行股份数
量，则机场集团需另行补偿股份，相关板块资产的期末减值补偿股份数量为：
相关板块资产的期末减值额/本次发行股份价格－相关板块资产承诺期间内
已补偿股份总数
为避免歧义，物流板块资产的交易价格为 311,900.00 万元，上海机场就购买
物流板块资产向机场集团发行股份数量为 70,741,664 股，广告板块资产的交易价
格为 456,738.00 万元，上海机场就购买广告板块资产向机场集团发行股份数量为
本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份价格将根据中国证监会、
上交所的相关规定进行相应调整。
按照以上方式计算出的补偿股份数量存在小数的则向上取整，差额部分由机
场集团无偿赠与上海机场。
上海机场应在物流板块资产以及广告板块资产的减值测试报告正式出具并
确定机场集团的应补偿股份数量（即物流板块资产的期末减值补偿股份数量与广
告板块资产的期末减值补偿股份数量之和）后，向机场集团发出书面通知（书面
通知应包含机场集团的应补偿股份/金额），机场集团在收到上海机场的书面通知
后的 10 个工作日内，按照下列顺序对上海机场进行补偿：
（1）由机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份进行补偿。
（2）机场集团以本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份不足以补偿按
照以上方式计算出的补偿股份/金额的，不足部分由机场集团以自有或自筹现金
补偿。
三、业绩承诺的实现情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“上会会计师”）出具的
《关于上海国际机场股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（上会师
报字(2026)第 8700 号），2025 年度物流板块资产经审计实现的扣除非经常性损益
后的归属于母公司所有者的净利润为 24,986.50 万元，广告板块资产经审计实现
的扣除非经常性损益后的归属于虹桥公司的净利润为 44,195.99 万元（上述金额
未考虑配套募集资金的影响）。2023-2025 年度，物流板块资产经审计实现的扣除
非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润合计为 68,931.64 万元，与物流
板块资产承诺期间内各年的承诺净利润数总和 64,917.91 万元相比，完成率
净利润合计为 132,497.19 万元，与广告板块资产承诺期间内各年的承诺净利润数
总和 130,152.91 万元相比，完成率 101.80%。
综上所述，物流板块资产、广告板块资产业绩承诺期累积实现净利润数均分
别超过对应累积承诺净利润数。
四、资产减值测试情况
（一）减值测试过程
根据金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”）出具的《上
海国际机场股份有限公司业绩承诺到期拟了解股权价值所涉及的上海机场集团
物流发展有限公司模拟合并口径下股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报
字【2026】第 A0396 号），被评估单位（物流公司）模拟合并口径下股东全部权
益于评估基准日（2025 年 12 月 31 日）的市场价值为人民币 389,000.00 万元。
根据金证评估出具的《上海国际机场股份有限公司业绩承诺到期拟了解股权
价值涉及的上海机场广告有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报
字【2026】第 A0395 号），被评估单位（上海机场广告有限公司）股东全部权益
于评估基准日（2025 年 12 月 31 日）的市场价值为人民币 191,000.00 万元。根
据金证评估出具的《上海国际机场股份有限公司业绩承诺到期拟了解资产价值涉
及的上海虹桥国际机场有限责任公司拥有的广告阵地使用权价值资产评估报告》
（金证评报字【2026】第 A0389 号），评估范围所涉及的资产（虹桥公司拥有的
广告阵地使用权）于评估基准日（2025 年 12 月 31 日）的市场价值为人民币
（二）减值测试结论
根据上会会计师出具的《关于上海国际机场股份有限公司业绩承诺期届满标
（上会师报字(2026)第 8705 号），截止 2025 年
的资产减值测试报告的审核报告》
加上上海机场广告有限公司 2024 年向虹桥公司分配的 2023 年利润 5,408.72 万
元、2025 年向虹桥公司分配的 2024 年利润 7,945.80 万元，合计为 534,944.52 万
元，与 2022 年购买广告板块资产的交易价格 456,738.00 万元相比，未发生减值。
综上所述，物流板块资产、广告板块资产截至 2025 年 12 月 31 日评估价值
与 2022 年对应交易价格相比，均未发生减值。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了业绩补偿相关协议、上市公司就业绩承诺实现及资产减
值测试情况出具的公告和说明、上会会计师出具的《关于上海国际机场股份有限
（上会师报字(2026)第 8700 号）及《关
公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》
于上海国际机场股份有限公司业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报
（上会师报字(2026)第 8705 号）、金证评估出具的相关《上海国际机场股份有
告》
限公司业绩承诺到期拟了解股权价值所涉及的上海机场集团物流发展有限公司
（金证评报字【2026】第 A0396
模拟合并口径下股东全部权益价值资产评估报告》
号）、
《上海国际机场股份有限公司业绩承诺到期拟了解股权价值涉及的上海机场
广告有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】第 A0395
号）、
《上海国际机场股份有限公司业绩承诺到期拟了解资产价值涉及的上海虹桥
国际机场有限责任公司拥有的广告阵地使用权价值资产评估报告》（金证评报字
【2026】第 A0389 号）等文件，对业绩承诺完成情况及资产减值测试情况进行了
核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组物流板块资产、广告板块资产业绩
承诺期累积实现净利润数均分别超过对应累积承诺净利润数；物流板块资产、广
告板块资产截至 2025 年 12 月 31 日评估价值与 2022 年对应交易价格相比，均未
发生减值。
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2025 年业绩承诺实现情况及业
绩承诺期届满资产减值测试情况的核查意见》之签章页）
项目主办人（签字）：
王佳颖 黄振东
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