国海证券股份有限公司
关于天域生物科技股份有限公司
专项核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为天域
生物科技股份有限公司（以下简称“天域生物”或“公司”，曾用名“天域生态
环境股份有限公司”）持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》
（以
下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，国海证券及
其指定保荐代表人对天域生物 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况进
行了专项核查，核查情况与意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天域生态环境股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2021]101 号），公司向特定对象发行人民币
普通股（A 股）股票 4,835 万股，每股发行价格为人民币 8.32 元，本次非公开发
行股票募集资金总额为人民币 402,272,000.00 元，扣除不含税各项发行费用人民
币 8,406,457.62 元，本次非公开发行股票募集资金净额为人民币 393,865,542.38
元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 06 月 22 日对公司本次非
公开发行 A 股股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“众会字（2021）第
公司募集资金基本情况如下表：
募集资金基本情况表
单位：元 币种：人民币
发行名称 2020 年向特定对象发行股票
募集资金到账时间 2021 年 6 月 22 日
本次报告期 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日
项目 金额
一、募集资金总额 402,272,000.00
其中：超募资金金额 -
减：直接支付发行费用 8,406,457.62
二、募集资金净额 393,865,542.38
减：以前年度已使用金额 320,294,698.24
减：本年度使用金额 14,525,993.78
减：暂时补流金额 59,500,000.00
减：现金管理金额 -
减：银行手续费支出及汇兑损益 8,088.64
加：利息收入 463,922.27
三、报告期期末募集资金余额 683.99
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度及执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护广大投资
者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，结合实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金
的存储、使用、募集资金投资项目的变更以及募集资金的使用管理和监督作出了
明确的规定。
（中国）有限公司重庆分行、南洋商业银行（中国）有限公司上海分行分别签署
了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
公司 2020 年向特定对象发行股票尚未使用完毕募集资金的有关持续督导职责，
公司连同保荐机构国海证券与南洋商业银行（中国）有限公司上海分行重新签署
了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
上述《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户
存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵
照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：元 币种：人民币
开户银行名称 账号 期末余额 备注
南洋商业银行（中国） 天长市龙岗红色古镇文化
有限公司上海分行 旅游景区工程总承包项目
汇丰银行（中国）有限 补充流动资金及偿还银行
公司重庆分行 贷款
合计 683.99
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日，天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项
目实际使用募集资金 216,661,029.30 元；补充流动资金及偿还银行贷款实际使用
募集资金 118,159,662.72 元。具体情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
监事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分
款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，根据实际
需要并经相关审批后，预先使用自有资金支付募投项目所需资金，并以募集资金
等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置
换资金视同募投项目使用资金。报告期内，公司使用募集资金 13,574,100.00 元
等额置换自有资金先行已支付的募投项目农民工工资。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公
司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，于 2024 年 08
月 13 日全部归还前次暂时用于补充流动资金的 9,300 万元募集资金后，继续使
用不超过人民币 7,400 万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自
董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司于 2024 年 08 月 13 日从募集资金
专户中转出 7,400 万元实际使用暂时补充流动资金。公司于 2025 年 04 月 08 日、
资金归还至募集资金专用账户，合计 7,400 万元，已全部归还至公司募集资金专
用账户。
监事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时
用于补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募
集资金使用的情况下，继续使用不超过 6,150 万元的闲置募集资金暂时补充公司
流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司于 2025 年
于 2025 年 09 月 23 日将暂时补充流动资金的 200 万元募集资金提前归还至募集
资金专用账户。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司尚余 5,950 万元募集资金未归还至募集资金
专用账户。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
不适用。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股
份并注销的情况
不适用。
（七）节余募集资金使用情况
不适用。
（八）募集资金使用的其他情况
不适用。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于 2025 年 12 月 19 日、2026 年 01 月 05 日分别召开第五届董事会第五
次会议、2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并
将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司终止 2020 年向特定
对象发行股票募投项目“天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目”，
并将剩余尚未使用的募集资金 5,967.77 万元（含现金管理收益、累计收到的银行
利息收入扣除手续费的净额，实际金额以转出及销户当日募集资金专户中的余额
为准）用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司变更募投项目的资金使用情况详见附表 2《变
更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
因公司相关人员对最新实施的《上市公司募集资金监管规则》相关规定的理
解存在偏差，公司 2025 年 8 月将暂时用于补充流动资金的闲置募集资金 6,150
万元转入公司全资牧业子公司天乾食品有限公司基本户，用于偿还与其经营活动
有关的借款，其中 200 万元偿还给天域生物。天域生物一般户收到 200 万元还款
后，又将款项划付给全资子公司中晟华兴国际建工有限公司、天域生物天长分公
司等下属分子公司，用于支付供应商款项、员工工资等。公司已分别于 2025 年
还至募集资金专项账户，使用期限未超过 12 个月。公司相关人员已进一步加强
对募集资金监管规则的学习，同时公司承诺今后将严格按照监管规则规范使用募
集资金临时补充流动资金。
公司 2025 年募集资金用于临时补充流动资金的，虽存在转至基本户、一般
户的情况，但均用于主营业务相关用途，本次临时补充流动资金系公司充分考虑
募投项目资金投入计划后开展的事项，未影响募集资金投资项目的正常实施。
除上述披露事项外，2025 年度公司募集资金使用及披露真实、准确、完整，
已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，募投项目先期投入及置换、
用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募投项目均按照规定履行了相应的决策
程序，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报
告的结论性意见
会计师事务所认为：天域生物的专项报告除“五、募集资金使用及披露中存
在的问题”中所述事项外，在其他所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上
市公司募集资金监管规则》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号—规范运作》及相关格式指引等规定编制，反映了天域生物 2025
年度的募集资金存放、管理与实际使用情况。
七、保荐机构对公司 2025 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
经核查，保荐机构认为：除本报告“五、募集资金使用及披露中存在的问题”
中所述事项外，天域生物 2025 年度募集资金存放和使用符合《证券法》
《上市公
司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的
情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于天域生物科技股份有限公司
保荐代表人：
林义明 高 洁
国海证券股份有限公司
附表 1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：天域生物科技股份有限公司 截止日期：2025 年 12 月 31 日
单位：元 币种：人民币
募集资金总额 402,272,000.00【注 1】 本年度投入募集资金总额 14,525,993.78
变更用途的募集资金总额 59,044,850.36
已累计投入募集资金总额 334,820,692.02
变更用途的募集资金总额比例 14.99%
已变更项 截至期末累计投 截至期末投 项目达到
调整后 本年度实现的
目，含部分 募集资金承 截至期末承诺 本年度投入金 截至期末累计 入金额与承诺投 入进度 预定可使 是否达到预 项目可行性是否发
承诺投资项目 投资总额 效益
变更（如 诺投资总额 投入金额(1) 额 投入金额(2) 入金额的差额(3) （%）(4)＝ 用状态日 计效益 生重大变化
【注 2】 【注 3】
有） ＝(2)-(1) (2)/(1) 期
天长市龙岗红色
古镇文化旅游景
是 336,000,000.00 216,661,029.30 216,661,029.30 14,525,993.78 216,661,029.30 - 100.00 2025.12 -7,064,854.31 否 是
区工程总承包项
目
补充流动资金及
否 144,000,000.00 118,159,662.72 118,159,662.72 - 118,159,662.72 - 100.00 不适用 不适用 不适用 否
偿还银行贷款
永久补充流动资
是 - 59,044,850.36 59,044,850.36 - - -59,044,850.36 - 不适用 不适用 不适用 否
金项目
合计 — 480,000,000.00 393,865,542.38 393,865,542.38 14,525,993.78 334,820,692.02 -59,044,850.36 85.01 — -7,064,854.31 — —
“天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目”，2023 年景区基础设施建设基本完成且景区部分区域经竣工验收后已对广大游客开放。
在开放运营过程中，公司根据实际运营现状和围绕创建“4A 级旅游景区”标准对古镇核心区范围内的业务、空间、景观、配套服务等进行二次
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 深化设计和提升，提升改造尚需一定时间完成。除已竣工子项外，部分子项在实施过程中，由于受老房屋拆迁困难、专项债剩余资金未发行
到位等原因导致开工延迟。公司于 2024 年 12 月 17 日召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于部
分募集资金投资项目再次延期的议案》。根据公司募集资金投资项目的实际建设情况，将募投项目“天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总
承包项目”达到预定可使用状态日期进行调整，延期至 2025 年 12 月；截至 2025 年 12 月，“天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项
目”已完成竣工验收，项目发包人、项目管理单位已就剩余子项不再实施建设提报相关政府部门审批，剩余子项未建设不影响景区正常运营，
项目已按计划达到预定可使用状态。
“天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目”基础设施已建设完成，大部分子项已与业主分项办理竣工验收并投入运营，但项目整体
项目可行性发生重大变化的情况说明 中仍存在部分子项实施地点因涉及原有厂区及房屋征迁困难、原址文物保护工程报批等因素影响，业主未能按照合同约定提供具备施工条件
的场地，公司无法进场施工建设。经公司多次与发包人沟通协调，上述情况仍未得到明显改善，且同时考虑本项目已临近双方合同约定的工
期最后期限，经全面评估，公司审慎决定终止剩余子项的后续实施，剩余子项未建设不影响景区正常运营。
及支付发行费用的自筹资金的议案》。截至 2021 年 06 月 21 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为人民币
月 02 日出具了众会字（2021）第 06629 号《关于天域生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说
募集资金投资项目先期投入及置换情况 明的专项鉴证报告》，公司独立董事、监事会、保荐机构对该事项均发表了意见，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹
资金。前述置换资金已于 2021 年 07 月 02 日从募集资金监管账户中转出。
募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，根据实际需要并经相关审批后，预先使用自有资金支付募
投项目所需资金，并以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资
金。报告期内，公司使用募集资金 13,574,100.00 元等额置换自有资金先行已支付的募投项目农民工工资。
时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 13,000 万元人民币暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不
超过十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构对该事项均发表了意见，同意使用闲置募集资金 13,000 万元人民币暂时用于补充流动资金，
使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司于 2021 年 07 月 05 日和 2021 年 07 月 06 日从募集资金专户共计转出 13,000 万元暂
时补充流动资金。公司已于 2021 年 09 月 08 日归还上述用于暂时补充流动资金的 13,000 万元至募集资金专户。
金暂时用于补充流动资金的议案》 ，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，继续使用不超过 22,000 万元的
闲置募集资金暂时补充公司流动资金 ，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构对该事项均发
表了意见，同意继续使用不超过 22,000 万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公
司于 2021 年 09 月 08 日从募集资金专户中转出 22,000 万元实际使用暂时补充流动资金。公司已于 2022 年 08 月 17 日归还上述用于暂时补充
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 流动资金的 22,000 万元至募集资金专户。
同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，继续使用不超过人民币 16,000 万元的闲置募集资金暂时补充公司流
动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司于 2022 年 08 月 17 日从募集资金专户中转出 16,000 万元实际使用暂时补
充流动资金。公司已于 2023 年 08 月 16 日归还上述用于暂时补充流动资金的 16,000 万元至募集资金专户。
案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，于 2023 年 08 月 16 日全部归还前次暂时用于补充流动资金的
个月。公司于 2023 年 08 月 16 日从募集资金专户中转出 9,300 万元实际使用暂时补充流动资金。公司于 2024 年 02 月 04 日、2024 年 06 月
金专用账户。
案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，于 2024 年 08 月 13 日全部归还前次暂时用于补充流动资金的
十二个月。公司于 2024 年 08 月 13 日从募集资金专户中转出 7,400 万元实际使用暂时补充流动资金。公司于 2025 年 04 月 08 日、2025 年 06
月 19 日、2025 年 08 月 12 日分别将部分闲置募集资金暂时补充流动资金归还至募集资金专用账户，合计 7,400 万元，已全部归还至公司募集
资金专用账户。
募集资金暂时用于补充流动资金的议案》 ，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，继续使用不超过 6,150 万
元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司于 2025 年 08 月 12 日从募集资金专户中
转出 6,150 万元实际使用暂时补充流动资金。公司于 2025 年 09 月 23 日将暂时补充流动资金的 200 万元募集资金提前归还至募集资金专用账
户。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司尚余 5,950 万元募集资金未归还至募集资金专用账户。
的议案》，同意公司在确保不影响公司正常经营、不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用不超过人民币 12,000 万元的
部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品、定期存款、结构性存款或协定存款产品等。投
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 资期限自公司第三届董事会第二十七次会议审议通过之日起不超过十二个月，可滚动使用，期满后归还至公司募集资金专项账户，并授权公
司董事长或其他授权人士在上述额度范围及期限内签署相关法律文件，公司财务部负责组织实施。公司监事会、独立董事、保荐机构已分别
对此发表了明确同意意见。 2021 年 07 月 05 日，
公司于南洋商业银行 有限公司上海分行开立了专用结算账户（账号：0434520000325541）
（中国） ，
并将暂时闲置的募集资金人民币 10,000 万元转入上述专用结算账户，办理了七天通知存款业务。2021 年 09 月 07 日，归还公司暂时用于补充
流动资金的用于现金管理的 10,000 万元闲置募集资金归还至募集资金专户，并取得产品利息 261,150.11 元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 —
募集资金结余的金额及形成原因 截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金结余的金额为 683.99 元，全部为累计收到的银行利息收入扣除手续费后净额。
募集资金其他使用情况 —
注 1：经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天域生态环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]101 号），公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股
票 4,835 万股，每股发行价格为人民币 8.32 元，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 402,272,000.00 元，扣除不含税各项发行费用人民币 8,406,457.62 元，本次非公开发行
股票募集资金净额为人民币 393,865,542.38 元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 06 月 22 日对公司本次非公开发行 A 股股票的资金到位情况进行了审验，并出具
了“众会字（2021）第 06405 号”《验资报告》。
注 2：由于公司本次非公开发行募集资金净额少于《非公开发行股票预案（修订稿）》中拟投入募集资金，公司根据实际募集资金净额调整了拟投入募集资金，募集资金不足部分
由公司自筹解决。
注 3：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2026 年 4 月修订）》第 6.3.9 条规定，募集资金投资项目出现其他异常情形的，上市公司应对该项目的
可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司根据本次募投项目再次延期实际情况，对“天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目”进行了
重新论证。经论证，公司认为“天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目”符合公司发展规划，仍然具备实施的必要性和可行性，公司将继续实施该项目。公司将持续关
注外部经营环境变化，综合考虑公司自身业务规划和实际经营需要，合理把控募投项目的实施进度。
“天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目”公司效益主要来自于实施募投项目所产生的工程项目收益。该预计效益为该募投项目预期可获收入（即合同中约定的政府投
资工程费估算价）减去该项目的预算总成本（即项目投入）。2024 年度，鉴于募投项目再次延期的实际情况，公司预计通过天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目的
实施可获得的内部收益率由 25.00%调减为 17.00%，相应调减了累计毛利额。2025 年度，因景区开放后客流量较大，导致部分已完成工作面出现损坏，项目维修和管护成本相应增
加，公司进一步将该项目预计内部收益率由 17.00%下调至 14.00%，相应调减了累计毛利额。
附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：元 币种：人民币
变更后项目拟投入 截至期末计划累计 本年度实际投 实际累计投入 投资进度（%） 项目达到预定可使 本年度实现的 是否达到预计 变更后的项目可行性是
变更后的项目 对应的原项目
募集资金总额 投资金额(1) 入金额 金额(2) (3)=(2)/(1) 用状态日期 效益 效益 否发生重大变化
天长市龙岗红
永久补充流动 色古镇文化旅
资金项目 游景区工程总
承包项目
合计 — 59,044,850.36 59,044,850.36 - - - — — — —
变更原因：“天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目”基础设施已建设完成，大部分子项已与业主分项办理竣工验收并投入运营，但项目整体中仍存
在部分子项实施地点因涉及原有厂区及房屋征迁困难、原址文物保护工程报批等因素影响，业主未能按照合同约定提供具备施工条件的场地，公司无法进场施
工建设。经公司多次与发包人沟通协调，上述情况仍未得到明显改善，且同时考虑本项目已临近双方合同约定的工期最后期限，经全面评估，公司审慎决定终
止剩余子项的后续实施，剩余子项未建设不影响景区正常运营。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投 决策程序：公司于 2025 年 12 月 19 日、2026 年 01 月 05 日分别召开第五届董事会第五次会议、2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关于终止募集资金投
项目） 资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司终止 2020 年向特定对象发行股票募投项目“天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包
项目”，并将剩余尚未使用的募集资金 5,967.77 万元（含现金管理收益、累计收到的银行利息收入扣除手续费的净额，实际金额以转出及销户当日募集资金专
户中的余额为准）用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
信息披露情况：具体内容详见公司于 2025 年 12 月 20 日披露的《天域生物科技股份有限公司关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金
的公告》（公告编号：2025-118）
。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） —
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 —
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