国泰海通证券股份有限公司
关于上海国际机场股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“本独立财务顾问”）
作为上海国际机场股份有限公司（以下简称“上海机场”
“上市公司”或“公司”）
的独立财务顾问，根据《上市公司募集资金监管规则》、
《上海证券交易所股票上
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上
市规则》、
海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规的
要求，对上海机场本次重组 2025 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，
核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）本次重组实际募集资金金额及资金到账情况
经过中国证券监督管理委员会《关于核准上海国际机场股份有限公司向上海
机场（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可〔2022〕
股，每股发行价格为 39.19 元，募集资金总额为人民币 4,999,999,990.73 元，扣
除本次非公开发行承销费、律师费、审计评估及验资费及其他发行费用合计人民
币 61,632,400.46 元 （ 不 含 增 值 税 进 项 税 ）， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
出具了信会师报字[2022]第 ZA15885 号《验资报告》。
（二）本次重组募集资金的使用和结余情况
截至 2025 年 12 月 31 日，本次重组募集资金使用和结余情况如下：
项目 金额（万元）
募集资金总额 500,000.00
减：支付发行费用 6,163.24
募集资金净额 493,836.76
减：以募集资金补充流动资金（含支付银行手续费） 366,292.17
置换预先已投入募投项目的自筹资金 4,841.44
以募集资金直接投入募投项目 61,899.87
闲置募集资金现金管理金额 20,000.00
支出小计 453,033.48
加：利息收入 7,230.28
理财产品到期本金赎回 20,000.00
使用募集资金购买理财产品收益 475.24
收入小计 27,705.52
截至 2025 年 12 月 31 日募集资金余额 68,508.80
二、募集资金的存放、管理及使用情况
（一）本次重组募集资金的管理情况
为规范上市公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规的规定，结合公
司实际情况，上市公司制定了《上海机场募集资金管理制度》，对募集资金存放、
使用及监管等方面做出了明确规定。
公司空港支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户
储存。
场集团物流发展有限公司分别与独立财务顾问、上海浦东发展银行股份有限公司
空港支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
港物流服务有限公司分别与独立财务顾问、上海浦东发展银行股份有限公司空港
支行签署了《募集资金专户存储五方监管协议》。
（二）本次重组募集资金专户存储情况
本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后用于四型机
场建设项目、智能货站项目、智慧物流园区综合提升项目及补充上市公司和标的
公司流动资金。截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金存放及专户余额情况如下：
单位：元
募集资金存放
开户主体 账号 余额
银行名称
上海国际机场股份有限公 上海浦东发展
司 银行空港支行
上海虹桥国际机场有限责 上海浦东发展
任公司 银行空港支行
上海机场集团物流发展有 上海浦东发展
限公司 银行空港支行
上海智汇港物流服务有限 上海浦东发展
公司 银行空港支行
合计 685,087,985.44
三、本年度募集资金的使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募集资金实际使用情况详见附表 1《2025 年度募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，
同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，
议案相关内容及决策程序符合相关法律法规的要求。公司监事会、独立董事及独
立财务顾问发表明确意见，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资
项目的自筹资金，置换情况具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金 自筹资金预先投入金额 本次置换金额
支付本次交易相关
费用
合计 75,100.00 4,841.44 4,841.44
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公
司使用部分暂时闲置募集资金 10 亿元用于购买安全性高、流动性好的本金保障
类理财产品。在上述额度及董事会决议有效期内，资金可循环滚动使用，使用期
限自公司第九届董事会第十五次会议审议通过之日起 12 个月内有效。
四次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同
意公司使用部分暂时闲置募集资金不超过 10 亿元购买本金保障类理财产品。在
上述额度及董事会决议有效期内，资金可循环滚动使用，使用期限自公司第九届
董事会第二十五次会议审议通过之日起 12 个月内有效。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司对闲置募集资金进行现金管理的情况详见下
表：
开户 产品
银行账号 起息日 到期日 金额
机构 名称
浦发 协定 2025/5/6 2025/12/31 基本存款额度 50 万元
银行 存款 2025/12/27 2026/4/24 基本存款额度 50 万元
浦发 协定
银行 存款
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
的情况。
（七）节余募集资金使用情况
（八）募集资金使用的其他情况
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，不存在募集资金投资
项目己对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题及整改措施
情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募
集资金的重大情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见
上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的截至 2025 年 12 月 31
日止的《关于 2025 年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按
照中国证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》和上海证券交易所发布的《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定编制，在
所有重大方面如实反映了公司截至 2025 年 12 月 31 日止的募集资金存放与实际
使用情况。
七、保荐机构的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司 2025 年度募集资金的存放管理及使用
情况符合《上市公司募集资金监管规则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》及公司《上海机场募集资金管理制
度》等法规和制度的规定，上市公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司募集资金使用不存在违
反国家反洗钱相关法律法规的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2025 年度募集资金存放与使用情
况的专项核查意见》之签章页）
项目主办人（签字）：
王佳颖 黄振东
国泰海通证券股份有限公司
附表 1：2025 年度募集资金使用情况对照表
编制单位：上海国际机场股份有限公司
单位：万元
募集资金净额 493,836.76 本年度投入募集资金总额 24,262.67
变更用途的募集资金总额 不适用
已累计投入募集资金总额 433,033.48
变更用途的募集资金总额比例 不适用
截至期末累 截至期末
项目达 项目可
是否已变 计投入金额 投入进度
截至期末承 截至期末累 到预定 本年度 是否达 行性是
承诺投资 更项目 募集资金承 调整后投资 本年度投 与承诺投入 （%）
诺投入金额 计投入金额 可使用 实现的 到预计 否发生
项目 （含部分 诺投资总额 总额 入金额 金额的差额 （4）=
（1） （2） 状态日 效益 效益 重大变
变更） （3）=（2） （2）/
期 化
-（1） （1）
四型机场 2025 年
否 65,100.00 65,100.00 65,100.00 10,214.56 37,689.52 -27,410.48 57.89% 不适用 不适用 否
建设项目 12 月
智能货站 2026 年
否 80,000.00 40,800.00 40,800.00 11,828.67 22,748.97 -18,051.03 55.76% 不适用 不适用 否
项目 6月
智慧物流
园区综合 否 17,200.00 17,200.00 17,200.00 2,219.28 4,228.06 -12,971.94 24.58% 不适用 不适用 否
提升项目
支付本次
交易相关 否 3,836.76 3,836.76 3,836.76 - 2,074.76 -1,762.00 54.08% 不适用 不适用 不适用 否
费用
补充上市
否 327,700.00 366,900.00 366,900.00 0.16 366,292.17 -607.83 99.83% 不适用 不适用 不适用 否
公司及标
的公司流
动资金
合计 493,836.76 493,836.76 493,836.76 24,262.67 433,033.48 -60,803.28
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金款项共计 4,841.44 万元，并于 2022 年 10
募集资金投资项目先期投入及置换情况
月 27 日召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会第三次会议审议通过。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分暂时闲置募集资
金不超过 10 亿元购买本金保障类理财产品。在上述额度及董事会决议有效期内，资金可循环滚
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
动使用，使用期限自公司第九届董事会第二十五次会议审议通过之日起 12 个月内有效。详见
“三、本年度募集资金的使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情
况”。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 无
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