中信证券股份有限公司
关于斯达半导体股份有限公司
使用外汇、银行承兑汇票、信用证等方式
支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为斯达半导体股份有限公
司（以下简称“斯达半导”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的持续督
导保荐机构，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》等有关法律法规和规范性
文件的要求，经审慎核查，就斯达半导第五届董事会第十五次会议审议的《关于
使用外汇、银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等
额置换的议案》所涉及的事项，发表如下意见：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意斯达半
导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可
〔2026〕396 号），斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“斯达半导”）
向不特定对象发行可转换公司债券 15,000,000 张，每张面值为人民币 100.00 元，
募集资金总额为人民币 1,500,000,000.00 元，扣除承销费 11,130,000.00 元（含增
值税）和持续督导费 530,000.00 元（含增值税）后金额为 1,488,340,000.00 元（含
公司前期使用自有资金支付的以及尚未支付的审计及验资费用、律师费用和用于
本次发行的信息披露费用等其他发行费用），以上金额已于 2026 年 04 月 22 日汇
入公司募集资金专用账户。本次募集资金总额人民币 1,500,000,000.00 元，扣除
各项发行费用（不含税）人民币 14,853,773.59 元后，实际募集资金净额为
合伙）审验并于 2026 年 04 月 22 日出具了信会师报字[2026]第 ZA12381 号《验
资报告》。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户
内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方
监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明
书》，以及实际收到的募集资金净额，本次发行募集资金拟投入以下项目的建设：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
合计 205,005.67 148,514.62
注：合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系计算中四舍五入造成
三、使用外汇、银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目部分款项并以
募集资金等额置换的原因
根据《上市公司募集资金监管规则》的相关规定：“募集资金投资项目实施
过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备
等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实
施置换。”
公司存在使用外汇、银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目部分款项并
拟以募集资金等额置换的需求，具体情况如下：
外币作为结算货币的，无法使用募集资金专户直接支付，公司需先通过自有
资金等方式先行支付部分款项。
利用商业信用，减少资金即时流出，提高资金周转效率，降低财务成本。随
后从募集资金账户划转等额资金至一般账户，这部分置换资金视为已用于募
投项目，确保资金合理流转。
销等费用，根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定及相关
银行的操作要求，此类费用不能通过募集资金专户直接支付，应通过企业基
本存款账户或一般存款账户直接办理。
基于上述公司业务开展的实际情况，为符合相关部门管理要求，提高募
集资金使用效率，保证募投项目顺利实施，公司在募投项目实施期间将使用
外汇、承兑汇票等先行支付募投项目部分款项，并以募集资金进行等额置换，
该部分等额置换资金视同募集资金投资项目使用资金。
四、使用外汇、银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目部分款项并以
募集资金等额置换的操作流程
为提高募集资金使用效率、保障募投项目正常推进，公司计划在募投
项目实施期间，根据实际情况并经相关审批后使用外汇、银行承兑汇票、
信用证等方式支付募投项目所需资金，并定期以募集资金等额置换，即从
募集资金专户划转等额资金至自有资金账户，该部分等额置换资金视同募
投项目使用资金，具体情况如下：
（一）根据募投项目建设进度和具体情况，项目经办部门依据相关合
同提交用款申请单进行审批，用款申请单上需写明收款单位全称、支付的
币种及金额、用途等要素。
（二）公司财务部根据募投项目项下审批后手续齐全的用款申请单，
以外汇、银行承兑汇票、信用证等方式先行支付。
（三）定期统计以外汇、银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目
未置换的款项，提出置换付款申请，按公司规定的资金审批程序逐级审核，
通过后将前期以外汇、银行承兑汇票、信用证等方式先行支付的募投项目
款项从对应的募集资金专用账户等额转入公司一般账户中。上述置换事项
在外汇、银行承兑汇票、信用证等方式支付后的六个月内实施完毕。
（四）保荐机构及保荐代表人对募集资金等额置换的情况进行持续监
督，对公司使用募集资金情况进行检查，公司与募集资金存管银行应当配
合保荐机构的监督检查工作。
五、使用外汇、银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目部分款项并以
募集资金等额置换对公司的影响
公司在募投项目实施期间，使用外汇、银行承兑汇票、信用证等方式
先行支付部分募投项目所需资金，并定期以募集资金等额置换，有利于保
障募投项目顺利推进，提高公司资金的使用效率，不影响公司日常资金正
常周转需要和募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害
股东利益的情形。
六、履行的审议程序及相关意见
公司于 2026 年 04 月 29 日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关
于使用外汇、银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目部分款项并以募集资金
等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，根据实际需要并经相关审批
后使用外汇、银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金，之后定期以
募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至自有资金账户，该部分等额置换资
金视同募投项目已使用资金。上述置换事项在自有资金、银行承兑汇票等方式支
付后的六个月内实施完毕。
本次事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
斯达半导拟使用外汇、银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目部分款项
并以募集资金等额置换的事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，符
合相关的法律法规并履行了必要的审批程序。上述事项符合《证券发行上市保荐
业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》
以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修
订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募
集资金投资计划的正常进行。保荐机构对公司拟使用外汇、银行承兑汇票、信用
证等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项无异议。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于斯达半导体股份有限公司使用外
汇、银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换
的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
郑绪鑫 孟 夏
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