泰和泰（南京）律师事务所
关于
海目星激光科技集团股份有限公司
及部分限制性股票作废相关事项
之
法律意见书
中国 南京市 鼓楼区 郑和中路 18 号中海广场 A 座 8-9 层
(M) Gulou District, Nanjing, People’s Republic of China
电话| TEL: 86-25-69077088
泰和泰（南京）律师事务所
关于海目星激光科技集团股份有限公司
及部分限制性股票作废相关事项
之
法律意见书
致：海目星激光科技集团股份有限公司
泰和泰（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受海目星激光科技集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件和
《海目星激光科技集团股份有限公司章程》《海目星激光科技集团股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司实
施的 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第二个归属期归属条件
未成就（以下简称“本次未归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）
相关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本所仅就与公司本次激励计划第二个归属期归属条件未成就及部分限制性股票作废
相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中
国境外法律发表法律意见。本所不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等
问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财
务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
本材料、复印材料、确认函或证明。
载、误导性陈述或重大遗漏之处，文件上所有签字与印章均为真实，且文件材料为副本
或复印件的，其与原件一致或相符。
府、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
之目的使用，不得用作任何其他目的。
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如
下：
一、关于本次未归属、本次作废的批准和授权
（一）实施本次激励计划相关的批准和授权
于<海目星激光科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<海目星激光科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于核实<海目星激光科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》。
科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
海目星激光科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》等议案，关联董事回避表决。
技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<海
目星激光科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于核实<海目星激光科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象
名单>的议案》相关议案。公司监事会发表了同意的核查意见。
公开征集委托投票权的公告》，独立董事周泳全作为征集人就公司拟召开的 2024 年第一
次临时股东大会中审议的公司 2024 年限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集委托
投票权。
在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟授予激励对象
提出的异议。2024 年 2 月 19 日，公司监事会发表了《监事会关于 2024 年限制性股票激
励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
于<海目星激光科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
案》《关于<海目星激光科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》等议案。
（二）授予激励对象限制性股票有关的批准和授权
《关于<向激励对象授予限制性股票>的议案》。
议，审议通过了《关于<向激励对象授予限制性股票>的议案》。董事会认为本次激励计
划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2024 年 2 月 28 日为授予日，授予 568 名激励
对象 476.35 万股限制性股票。公司监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核实
并发表了核查意见。
（三）本次未归属和本次作废有关的批准和授权
于 2024 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归
属的限制性股票的议案》。
制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性
股票的议案》，关联董事回避表决。公司董事会认为本次激励计划第二个归属期规定的
归属条件未成就，决定作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属条件未成就及
作废的相关事项履行了现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、关于本次未归属及作废的具体情况
（一）本次未归属的具体情况
根据《激励计划》的有关规定，授予限制性股票的第二个归属期为“自授予之日起
向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-015），本次激励计划的授予日为
第二个归属期。
根据《激励计划》的有关规定及公司公开披露信息，截至本法律意见书出具日，授
予限制性股票第二个归属期对应的公司层面业绩考核要求及未成就情况如下表所示：
归属条件 未成就情况
于触发值的，公司层面归属比例为 0%； 第 ZI10378 号），公司 2025 年度营业收
划归属的数量×公司层面归属系数×个人层面归属比例。 元，本次归属期公司层面归属系数为 0。
（二）本次作废的具体情况
公司 2024 年限制性股票激励计划中，本归属期有 29 名激励对象离职，已不具备激
励对象资格，需作废其已获授但尚未归属的限制性股票 186,678 股。剩余 465 名在职的激
励对象对应考核年度（即 2025 年度）当期已获授予但尚未归属的 1,212,409 股全部取消
归属，并作废失效。根据《激励计划》《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本
次合计作废 1,399,087 股已授予但尚未归属的限制性股票。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次未归属及作废的安排符
合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激
励计划》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，公司未归属及本次作废的相关事项履行了现
阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予部分已进入第二个归属期且归属条件未成就；
本次未归属及作废的安排符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式四份，经本所负责人、经办律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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