江西沐邦高科股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的
审核报告
大华核字[2026]0011002897 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
江西沐邦高科股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告
目 录 页 次
一、 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的 1-2
审核报告
二、 江西沐邦高科股份有限公司重大资产重组业 1-4
绩承诺实现情况说明
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039]
电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
www.dahua-cpa.com
重 大 资 产 重 组 业 绩 承 诺 实 现
情 况 说 明 的 审 核 报 告
大华核字[2026]0011002897 号
江西沐邦高科股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的江西沐邦高科股份有限公司（以下简称沐邦
高科）编制的《江西沐邦高科股份有限公司重大资产重组业绩承诺
实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《江
西沐邦高科股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，
保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重
大遗漏是沐邦高科管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对沐邦高科管理层编制
的《江西沐邦高科股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说
明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101
号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴
证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《江西沐邦高科
大华核字[2026]0011002897 号审核报告
股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重
大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录
等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见
提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,沐邦高科管理层编制的《江西沐邦高科股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产
重组管理办法》的规定编制,在所有重大方面公允反映了沐邦高科实
际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
本审核报告仅供沐邦高科 2025 年度报告披露之目的使用，不得
用作任何其他目的。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
徐忠林
中国·北京 中国注册会计师：
陈左欣
二〇二六年四月二十九日
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江西沐邦高科股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
江西沐邦高科股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，江西沐邦高科股份有限公司（以
下简称“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
本次交易的交易对方为张忠安和余菊美，双方系夫妻关系。
本次交易的交易标的为豪安能源 100%股权。
本次交易以上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的评估报告为定
价依据，经交易各方友好协商，本次交易根据东洲评估出具的评估报告，以 2021 年 12 月
收益法结果作为最终评估结论。在持续经营前提下，豪安能源于评估基准日经审计后的合
并口径归属于母公司所有者权益账面价值为 12,334.88 万元，采用收益法评估后的豪安能
源股东全部权益价值为 105,000.00 万元，较合并口径归属于母公司所有者权益评估增值
元。
股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》和《关于<江西沐邦高科股
份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》等议案，同意公司以
亿元（含发行费用）。2022 年 5 月 11 日，豪安能源完成了股权变更登记，股东由“余菊美，
张忠安”变更为“江西沐邦高科股份有限公司”
，并取得土默特右旗市场监督管理局换发的
营业执照。本次变更完成后，豪安能源成为公司的全资子公司。收购完成后，沐邦高科公
司主营业务增加了光伏硅片和硅棒的研发、生产和销售，有利于公司形成多支柱产品结构，
实现跨越式多元化发展。2022 年 8 月 18 日，公司收到了证监会出具的《中国证监会行政
许可申请受理单》（受理序号：221967），证监会认为公司提交的非公开发行股票核准申请
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江西沐邦高科股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
二、收购资产业绩承诺情况
张忠安及余菊美为业绩承诺义务人，根据公司与业绩承诺义务人签署的《业绩承诺补
偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，业绩承诺及补偿安排相关内容如下:
（一）盈利补偿期
盈利补偿期为 2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年度。
（二）承诺净利润数
盈利补偿期内业绩承诺义务人对于标的公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025
年度的承诺净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 14,000 万元、16,000 万元、
（三）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
交易各方同意，在业绩承诺期内，公司进行年度审计时应当对标的公司当年净利润进
行审计，并就实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责公司年度审计
的具有证券业务资格的审计机构于公司年度审计报告出具时，对标的公司当年度实际净利
润数与承诺净利润数的差异情况出具专项审核报告，业绩承诺期内每年度实际净利润数与
承诺净利润数的差额应以前述专项审核报告为准。
（四）净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
如标的公司每年度实现的实际净利润数不足承诺净利润数的 90%（不包括本数，下同），即
标的公司在 2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年度分别实现的实际净利润不足 12,600
万元、14,400 万元、16,200 万元和 18,000 万元，则业绩承诺义务人应对公司进行现金补
偿，公司同意由张忠安统一向公司支付应由张忠安及余菊美承担的补偿款，业绩承诺义务
人相互之间互负连带责任，具体补偿金额计算公式如下：当期应补偿金额=（当期承诺净利
润数－当期实际净利润数）×3 如标的公司 2025 年度实现的实际净利润不足 18,000 万元，
则交易对方暂无需对公司进行现金补偿，该等业绩承诺义务顺延至 2026 年度，即：在公司
利润数的 90%，即 18,000 万元，则交易对方应当按照上述计算公式向公司支付补偿款。若
当期标的公司实施了超额业绩奖励，在计算当期实际净利润数时应当将标的公司当期计提
的超额业绩奖励金额计算到当期实际净利润数中。
年度报告公告之日起 10 日内，业绩承诺义务人应按照以下顺序向公司支付当期应补偿金额：
（1）从公司当时剩余未支付的全部交易对价中予以扣减；
（2）不足部分由业绩承诺义务人
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江西沐邦高科股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
支付至公司指定的银行账户。前述当期应补偿金额由公司董事会按《业绩承诺补偿协议之
补充协议》计算确定并书面通知业绩承诺义务人。
数达到承诺净利润数的 90%以上（包括本数），即标的公司在 2022 年度、2023 年度、2024
年度和 2025 年度分别实现的实际净利润达到 12,600 万元、14,400 万元、16,200 万元和
（五）减值测试及其补偿
师事务所依照中国证监会及证券交易所的规则及要求，对标的公司 资产进行减值测试并出
具减值测试专项审核报告。如果业绩承诺期届满时标的公司的减值额大于业绩承诺义务人
已补偿数额，则业绩承诺义务人还需另行向公司补偿差额部分，具体计算公式为：资产减
值应补偿金额=期末标的资产减值额－在业绩承诺期间内因实际净利润不足承诺净利润累
计已支付的补偿额期末标的资产减值额=标的资产交易价格－期末标的资产评估值（扣除业
绩承诺期内标的公司股东增资、接受赠与及利润分配等因素的影响）若上述应补偿金额为
负数，则应补偿金额为 0。
下顺序向公司支付资产减值应补偿金额：A、从公司当时剩余未支付的全部交易对价中予以
扣减；B、不足部分由业绩承诺义务人支付至公司指定的银行账户。前述资产减值应补偿金
额由公司董事会按《业绩承诺补偿协议》及其补充协议计算确定并书面通知交易对方。
该等业绩补偿责任包含业绩承诺义务人对公司做出的盈利补偿和标的资产发生资产减值时
所引发的全部赔偿责任。
年末届满。
三、收购资产业绩实现情况
豪安能源是一家以光伏硅片和硅棒的研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业，
主要产品为太阳能单晶硅片、硅棒等，其中以太阳能单晶硅片为主，太阳能单晶硅片产品
主要规格为 166mm、182mm、183mm、191.6mm 及 210mm 等尺寸。交易完成后，公司主营业务
增加光伏硅片和硅棒的研发、生产和销售。豪安能源 2025 年度实现的净利润为-25,957.41
万元，扣除非经常性损益后的净利润为-22,855.76 万元，未能实现 2025 年度承诺的业绩。
说明 第 3页
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