上海海立（集团）股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
（尚待股东会审议通过）
第一章 总则
第一条 为完善公司治理架构，规范公司董事和高级管理人员薪酬管理，建
立科学、公平、高效的分配与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》、中国
证监会《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有
关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 公司建立工资总额决定机制。员工工资水平根据企业经济效益和市
场竞争力，结合市场或行业对标科学合理确定。
董事和高级管理人员薪酬遵循激励和约束并举，效率与公平兼顾的原则。
第四条 董事和高级管理人员薪酬应按照证券监管机构规定予以披露。
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司董事和高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定。
董事薪酬方案由股东会决定；高级管理人员薪酬方案由董事会批准，并向股东会
说明。
第六条 公司相关职能部门配合薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理
人员薪酬方案的具体实施。
第七条 公司董事和高级管理人员绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，
公司可以委托第三方开展绩效评价。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进
行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第三章 薪酬的结构与标准
第八条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第九条 独立董事在公司领取独立董事津贴，津贴金额由股东会决定。
第十条 在公司担任职务的非独立董事，其薪酬按照所担任职务的薪酬标准
执行，不再另行领取董事薪酬或津贴。
股东推荐委派并由股东发放薪酬的外部董事不在公司领取薪酬，其他外部董
事参照独立董事领取津贴。
第十一条 独立董事、外部董事履行职务所需的工作费用，由公司根据相关
规定实报实销。
第十二条 高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等
构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
第十三条 高级管理人员薪酬标准根据其在公司担任的主要职务或岗位予以
确定。
第四章 薪酬的发放与调整
第十四条 独立董事基本津贴按季发放，会议津贴按次发放。
第十五条 高级管理人员的基本薪酬按月发放；绩效薪酬和中长期激励收入
的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事和高级管理人员一
定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。绩效评价应当依据经审计
的财务数据开展。
第十六条 董事和高级管理人员的薪酬均为税前收入，公司根据国家法律法
规，代为扣缴个人所得税。
第十七条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整应参考以下依据：
（一）同行业可比公司同职位的薪资增幅水平和同地区可比公司同职位的薪
资增幅水平；
（二）公司经营效益情况；
（三）公司发展战略或组织结构调整；
（四）个人岗位调整或职务变化。
第五章 薪酬的止付追索
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事和高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
第十九条 董事和高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付
的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第二十条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司
章程及其他涉及的相关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合
法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行。国有资产监督管理机构另有规定的则从其规定。
第二十二条 本制度由董事会负责解释。
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