江苏天奈科技股份有限公司
董事会议事规则
第一条 为规范江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，
建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民
共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《江苏天
奈科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款的规定，制定本规则。
第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东会负责，在《公
司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使审查和决策权。
第三条 公司董事会由9人组成，设董事长1人，副董事长1人。董事会成员由股东会选
举产生，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准
备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。
第六条 根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第七条 董事会审批权限如下：
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应由
董事会审议：
经审计总资产的10%以上；
审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元；
元；
计净利润的10%以上，且超过100万元。
本规则所称“交易”是指：
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等
与日常经营相关的交易行为。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）除《公司章程》第四十七条及第四十八条规定的提供担保行为及提供财务资助
行为应提交股东会审议外，公司及其控股子公司对外担保或提供财务资助事项均由董事会
批准。应由董事会审批的对外担保、财务资助，必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同
意并做出决议。
（三）公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计总资产
或市值的 0.1%以上的关联交易（提供担保除外，下同），或与关联自然人发生的成交金额
在 30 万元以上的关联交易，由董事会审议批准。
在连续十二个月内发生与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的同一交易类别
下标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用关联交易的决策程序，已按照《公司章
程》规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。上述同一关联人，包括与
该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
如果中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审批权限另有特别约定，按照中国证
监会和上海证券交易所的规定执行。
第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
（一）董事会每年度至少召开两次定期会议。
（二）有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
第九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会应当充分征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十条 按照第八条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当直接向董事长提交
经签字或者盖章的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称。
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由。
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式。
（四）明确和具体的提案。
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料
应当一并提交。
公司在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内
容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举的一名董事召集和主持。
第十二条 召开董事会定期会议，应提前10日将书面会议通知通过直接送达、传真、
电子邮件或者《公司章程》规定的其他方式，提交全体董事以及经理、董事会秘书。非直
接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
召开临时会议，董事长接到提议后，应在三日内将书面会议通知通过邮寄、电子邮件、
传真、专人送达或者《公司章程》规定的其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘
书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董
事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知并做相应记录，但召
集人应当在会议上作出说明。
第十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点。
（二）会议期限。
（三）事由及议题。
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前2日发出书面变更通
知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足2日的，会议日期应当相应顺延或者取
得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十五条 董事应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和代理人的姓名。
（二）委托人对每项提案的意见。
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示。
（四）委托人授权的有效期限。
（五）委托人的签字或盖章。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
代理人应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
第十六条 委托限制
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也
不得接受非关联董事的委托。
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委
托。
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他
董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2 名其他董
事委托的董事代为出席。
第十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人、主持人或者提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等电子通信方式召
开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定
期限内实际收到传真等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算
出席会议的董事人数。
第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，
可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进
行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会
议通知中的提案进行表决。
第二十条 董事会应当按规定的时间向所有董事发出会议通知，并提供充分的会议材
料。2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向
董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露
相关情况。董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表
意见。
董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师
事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主
持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十一条 董事会表决方式为记名投票表决。
会议表决实行一人一票，董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董
事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为弃权。
借助电话、视频或类似通讯设备参加会议的董事可以以传真、电子邮件等电子通信方
式进行表决，但会后应尽快将所签署的表决票寄回公司。传真、电子邮件等电子通信方式
与书面表决具有同等效力，但事后寄回的书面表决必须与传真、电子邮件表决一致；不一
致的，以传真、电子邮件等电子通信方式的表决为准。
第二十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司法》等法律法规规定应当回避的情形。
（二）董事本人认为应当回避的情形。
（三）
《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关系而须回
避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，
不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十三条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不
充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进
行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会
会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十五条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董
事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当
要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情
况不予统计。
第二十六条 除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相
关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规
和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项及财务资助事项作出决
议，必须经公司全体董事的 2/3 以上同意。
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。董事会
各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以《公司章程》、股东会决
议等方式加以变更或者剥夺。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十七条 董事会会议应指定专人就会议的情况进行会议记录，会议记录应包括以
下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名。
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名。
（三）会议议程。
（四）董事发言要点。
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成简明扼要
的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十九条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事应当在会议记
录上签字确认。与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面
说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为完全同意
会议记录和决议记录的内容。
第三十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记
录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第三十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在
以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十二条 附则
（一）本规则所称“不超过”、“以上”、“内”、，都含本数；“超过”、“过半数”，不含
本数。
（二）本规则由董事会负责解释。
（三）本规则自公司股东会审议通过后生效执行。公司自动适用中国证监会及上海证
券交易所陆续出台的关于科创板上市公司董事会运作的相关监管规则。本规则与科创板上
市公司董事会运作相关监管规则存在不一致的，按科创板上市公司董事会运作相关监管规
则执行。
（四）本规则的修改由股东会决定，并由董事会拟订修改草案，修改草案报股东会批
准后生效。
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