江苏亚邦染料股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，积极
参加公司历次董事会、股东会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，对重
要事项发表独立意见，勤勉尽责、恪尽职守，充分发挥了独立董事的作用，切实
维护了公司及全体股东的合法权益。现将本人2025年履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人履历、专业背景及兼职情况
吴琦，男，1979 年出生，江苏省常州人，无境外永久居留权。本人自南京
大学法学专业毕业后，曾任江苏东昇律师事务所律师，现任江苏品喆律师事务所
主任律师。2024 年 11 月 20 日起至今，担任公司独立董事，未持有公司股份。
现兼任新三板公司常州市龙鑫智能装备股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职
务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本
人也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事履职情况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开 8 次董事会会议，1 次年度股东会，1 次临时股东会。
本人出席会议情况如下：
参加股东会
参加董事会会议情况
独立董事 情况
姓名 以通讯 委托
本年应参加 亲自出 缺席 是否连续两次未 出席股东会
方式参 出席
董事会次数 席次数 次数 亲自参加会议 的次数
加次数 次数
吴 琦 8 8 4 0 0 否 2
权委托其他独立董事出席会议的情况；对公司各项议案均投了赞成票，无反对、
弃权的情形。本人利用参加董事会和股东会的机会对公司的生产经营和财务状况
进行了解，关心公司未来发展规划。在履职过程中，公司经营层积极支持和配合
独立董事的工作，及时向本人提供完整、详尽的有关资料。
（二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会严格按照有关法律法规及监管部门的要求规范运作，董事
会从会议的召集、议案的审议和表决、会议记录及会议决议等各环节均做到合法
合规。公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会四个专门委员会。2025 年公司董事会专门委员会召开 9 次会议：1 次战略
发展委员会会议，1 次提名委员会会议，2 次薪酬与考核委员会会议，5 次审计
委员会会议。本人在各委员会的工作中均认真履行了职责，积极参加各项会议，
专门委员会会议出席情况如下：
姓名 战略发展委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会
吴 琦 1 1 2 5
作为公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会主任委员、战略发展委员会、
审计委员会委员，按照公司《独立董事工作制度》《董事会战略发展委员会工作
细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董
事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，出席了委员会日常会议，对公司
董事会专门委员会各项议案没有提出异议，对各项议案均投赞成票。
（三）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
加董事会、专项沟通会、实地考察等机会，通过多种方式与公司其他董事、高级
管理人员沟通，全面了解公司的生产经营、规范运作情况和可能产生的经营风险，
积极运用专业知识促进公司董事会科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部
控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或
核查；未向董事会提请召开临时股东会；未提议召开董事会会议；未向股东征集
股东权利。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人认真履行相关职责，积极听取公司内部审计部门汇报，及时
了解审计重点工作事项。与会计师事务所进行有效沟通，认真听取年报审计工作
计划，审阅相关资料，并就定期报告财务、业务状况等方面进行深度探讨，维护
了审计结果的客观、公正。
三、2025 年履职重点关注及发表独立意见情况
（一）关联交易
易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规的有关规定，
以及公司《关联交易决策制度》的有关要求，对公司日常生产经营过程中所发生
关联交易的必要性和客观性，定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方
面作出判断，并审核了履行的有关必要程序。报告期内，公司关联交易事项符合
公司业务和经营发展的实际需要，关联交易所涉及的价格客观公允，关联交易公
平、合理，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
按照中国证监会公告〔2022〕26 号《上市公司监管指引第 8 号——上市公
司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，本人对公司 2025 年度对外担保及
资金占用情况进行了核查，认为：公司能够严格遵守《公司章程》和相关法律法
规的规定，认真履行对外担保情况的披露义务，并能控制对外担保风险，未发现
损害公司股东，特别是中小股东权益的情况。
报告期内，公司及子公司不存在违规为控股股东及关联方、其他任何单位或
个人提供担保的情况，也不存在违规非经营性占用公司资金的情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司提名和聘任高级管理人员的程序合法规范；聘任的高级管理
人员符合《公司法》及《公司章程》相关规定，具备担任上市公司高级管理人员
的任职资格和能力，未发现所聘任的高级管理人员有违反《公司法》有关规定的
情况，也不存在其被中国证监会确定为市场禁入者的现象。
薪酬的确定原则为参考行业内相应岗位薪酬市场平均水平，并结合公司实际
经营情况、所在岗位承担责任，薪酬的确定符合公司既定的薪酬管理制度与绩效
考核方案，决策程序规范，未发现违反相关管理制度的情形。
（四） 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》有关业绩预告的相关
规定，于 2025 年 1 月 25 日披露了《亚邦股份 2024 年度业绩预亏公告》，相关业
绩预测符合公司经营实际状况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
聘任年限，为确保上市公司审计工作的独立性和客观性，公司决定更换会计师事
务所，聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审计机构
和内部控制审计机构。本人认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证
券期货相关业务执业资格，能够独立胜任公司的审计工作，聘请程序合法、有效，
符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司召开第七届董事会第十四次会议、2024 年年度股东会会议
审议通过了《2024 年度利润分配预案》。因公司 2024 年度亏损，根据公司经营
发展及资金需求，不进行利润分配，不实施送股和资本公积转增股本。本人作为
公司独立董事认为：公司 2024 年度不进行利润分配是基于公司实际的经营状况、
财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的重要决定，有利于满足公司
正常生产经营和未来发展对资金的需求，是考虑了公司及全体股东的长远利益，
不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策
及相关法律法规的规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，经核查，2025 年度公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未
出现公司、控股股东、实际控制人违反股份限售、关联交易、同业竞争等承诺事
项的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2024 年年度报告、2025 年一季报、半年报、三季报
的编制及披露工作；同时完成公司各类临时公告 51 项。本人对公司 2025 年信息
披露的执行情况进行了监督，认为公司能够按照有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》规定的信息披露内容和格式要求报送及披露信息，确
保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
四、总体评价
公司章程的规定，认真履行独立董事义务，充分发挥独立董事作用，独立、客观、
公正、审慎地行使表决权。本人认为 2025 年公司运作规范，经营活动稳步推进，
内控制度体系完善，财务运行健康、平稳，关联交易公平公开，信息披露真实、
准确、完整、及时。
加强与公司其他董事和管理层之间的沟通与协作，充分发挥本人在法律、合规、
经营管理等方面的经验和专长，促进董事会科学决策，努力推动公司高质量发展，
积极维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：吴 琦
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