常州长青科技股份有限公司
独立董事专门会议议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步完善常州长青科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体利益，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理
办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》《常州长青科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，并结合公司实际情况，制定本议事
规则。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事
职责专门召开的会议。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、
深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是
中小股东的利益。
第二章 职责权限
第四条 独立董事行使下列特别职权前，应当经独立董事专门会议审议，并
应当经全体独立董事过半数同意:
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第五条 下列事项应当经独立董事专门会议审议并且经全体独立董事过半数
同意后，方可提交董事会审议:
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司面临被收购情形时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会有关规定和《公司章程》规定的其他事
项。
第六条 除上述事项外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
第三章 会议通知和召开
第七条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，原则上应当于会
议召开三日前通知全体独立董事，并提供相关资料和信息。如情况紧急，经全体
独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。本制度第四条及第五条规定事
项，应当经独立董事专门会议审议。
第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事担
任召集人，负责召集和主持会议。
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
第九条 独立董事专门会议可以现场、视频、电话、传真或电子邮件表决及
通讯方式等召开，会议应保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见。若采
用通讯方式，则独立董事在专门会议记录或相关审查意见上签字即视为出席独立
董事专门会议并同意会议内容。
第十条 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四章 议事与表决程序
第十一条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。
第十二条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表
决、记名投票表决等。
第十三条 独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包括
同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表
的意见应当明确、清楚。
第十四条 独立董事原则上应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
委托书中应载明被委托人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。被委托人应当在授权范围内行使权利。
第五章 会议记录及其他
第十五条 独立董事专门会议应当制作会议记录，由董事会秘书负责。独立
董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。
第十六条 独立董事专门会议相关会议通知、会议材料、独立董事代为出席
的授权委托书、表决票、经与会独立董事签字确认的会议记录等资料应作为公司
档案，由证券事务部保存，保存期限为 10 年。
第十七条 独立董事应向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明，年度述职报告应当包括参与独立董事专门会议的工作情况。
第十八条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第十九条 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职
权时所需的费用。
第六章 附则
第二十条 本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行；本规则内容与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触
时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十二条 本规则由公司董事会负责解释。
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