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董事薪酬管理制度
第一章总则
第一条为进一步完善新华文轩出版传媒股份有
限公司（以下简称公司）治理结构，健全公司董事薪酬
管理体系，建立科学合理的激励约束机制，促进公司可
持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》《上市公司独立董事
管理办法》等法律法规、监管规则以及《新华文轩出版
传媒股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关
规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事会全体成员。
第三条董事薪酬管理遵循以下原则：
（一）董事薪酬与公司长远发展和股东利益相协
调；
（二）董事薪酬与职、责、权、利相匹配；
（三）董事薪酬与市场价值规律相适应；
（四）薪酬标准公开、公正、透明。
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第二章薪酬管理机构
第四条公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称
薪酬与考核委员会）按照《公司董事会薪酬与考核委员
会工作条例》开展董事薪酬管理相关工作，负责制订、
审查董事薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并负责董事年度薪酬标准、薪酬
方案的制订，对董事进行考核。
第五条薪酬与考核委员会提交的董事薪酬标准、
方案，应在董事会审议通过后报股东会审议批准。在董
事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者
讨论其报酬时，该董事应当回避。
第六条董事薪酬管理制度、董事薪酬方案及重大
调整事项应当报股东会审议批准。
第七条董事会秘书按照国家法律法规和监管机
构有关规定负责组织开展董事薪酬相关信息披露。
第三章薪酬构成及发放
第八条公司根据董事的工作性质以及所承担的
责任等，按以下原则确定其薪酬构成及发放方式。
（一）独立非执行董事
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独立非执行董事报酬由基准薪酬、职务津贴等组
成，由股东会按年度核定，公司按月发放。
（二）非独立董事
绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中，绩效薪酬占
比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五
十，中长期激励收入的确定和支付应当以绩效考核为重
要依据。薪酬发放按国资监管要求及公司相关薪酬与绩
效考核管理制度执行，不再另行领取董事薪酬。年度考
核时，一定比例的年度绩效薪酬在年度报告披露和绩效
评价后予以发放。
酬，其董事薪酬构成及发放由股东会按照《上市公司治
理准则》有关要求确定。
第九条国资监管部门对董事薪酬构成及发放另
有规定的，按照相关规定执行。
第十条在符合法律法规、监管规则的条件下，公
司董事因履行职责、处理公司事务所发生的差旅费用
（含往返公司交通费、住宿费等）及相关的合理费用由
公司承担，按照公司财务报销制度报销。
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第十一条本制度所称薪酬均指税前薪酬，由公司
按照国家和公司的有关规定预扣预缴个人所得税，并代
扣代缴各类社会保险费用及其他应由个人承担缴纳的
部分。
第十二条公司董事因换届、改选、任期内辞职等
原因离任的，公司按其实际任职时间和履职情况发放薪
酬。
第四章薪酬调整
第十三条公司董事的薪酬体系应与公司发展相
协调，可依据以下因素进行调整：
（一）同行业薪酬水平；
（二）公司盈利状况；
（三）董事职务调整或职责变化；
（四）其他应进行调整的情况。
第五章薪酬的止付追索
第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进
行追溯重述时，应当及时对董事绩效薪酬和中长期激励
收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
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第十五条公司董事违反董事义务给公司造成损
失，或者在财务造假、资金占用、违规担保等违法违规
行为中存在过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行
为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进
行全额或部分追回。
第六章附则
第十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律法
规、监管规则和公司章程的规定执行。
第十七条本制度经股东会批准之日起生效。
第十八条本制度由董事会负责解释。
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