福华尚纬股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为完善福华尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员
的薪酬管理体系，建立科学、规范、有效的激励与约束机制，确保公司健康、可
持续发展，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》等法律、法规、
规范性文件及《福华尚纬股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），制定
本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（包括独立董事）及高级管理人员。高级管理人
员指总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高
级管理人员。
第三条 董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）合法性原则：符合国
家法律法规及监管要求；（二）公平激励原则：薪酬与公司效益、个人绩效紧密
挂钩，体现责、权、利统一；（三）可持续发展原则：薪酬水平与公司经营状况
相适应，保障长期稳定发展；（四）短期与长期相结合原则：建立短期薪酬与中
长期激励相协调的激励体系。
第二章 薪酬管理机构与决策权限
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查董事与高级管理人员的薪
酬政策与方案，并对公司薪酬制度执行情况进行监督。在董事会或者薪酬委员会
对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第五条 董事（不含独立董事）的薪酬方案，由董事会薪酬与考核委员会拟定，
经董事会审议后，提交公司股东会决定。
第六条 在公司任职的董事，若同时担任高级管理人员，其薪酬按所任高级管理
人员职务的标准确定，不再单独领取董事薪酬。其薪酬方案的审议程序适用本制
度第七条规定。
第七条 高级管理人员的薪酬方案，由董事会薪酬与考核委员会拟定并进行考核，
报董事会批准。
第八条 独立董事的津贴标准，由董事会薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议
后，提交公司股东会决定。独立董事履行职务发生的合理费用由公司承担。
第三章 薪酬构成与确定
第九条 在公司任职的非独立董事、高级管理人员的薪酬，原则上由基本薪酬、
绩效薪酬及中长期激励收入构成，其中绩效薪酬占其基本薪酬与绩效薪酬合计总
额的比例原则上不低于 50%。
第十条 基本薪酬是年度基本收入，主要依据岗位价值、职责、能力、行业及地
区薪酬水平等因素综合确定，按月发放。
第十一条 绩效薪酬与公司整体经营业绩、分管工作目标完成情况及个人绩效评
价结果挂钩。其具体考核办法由董事会薪酬与考核委员会制定。绩效薪酬根据年
度业绩评价结果核算，在次年度分期支付，其中应预留一定比例在年度报告披露
及绩效评价完成后支付。
第十二条 公司可实施股权激励计划、员工持股计划等中长期激励，具体方案按
相关法律法规及监管规定履行程序。
第十三条 独立董事采取固定津贴制，不参与公司绩效薪酬分配。津贴标准应充
分考虑其履职的时间、专业能力及所承担的责任。
第四章 薪酬调整与特殊奖励
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬可根据以下因素进行调整：
（一）行业
薪酬水平及地区经济发展状况；
（二）公司经营效益与业绩目标的完成情况；
（三）
个人岗位、职责变动及绩效考核结果。薪酬调整方案由董事会薪酬与考核委员会
审议提出，并按本制度第五、七条规定的权限审批。
第十五条 经董事会薪酬与考核委员会审议批准，公司可设立针对专门事项的临
时性专项奖励，作为对董事、高级管理人员薪酬的补充。
第五章 薪酬发放、止付与追索
第十六条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前收入，公司依法代扣代缴个人所
得税及社会保险等费用。
第十七条 董事、高级管理人员在任期届满前因换届、改选、辞职等原因离任的，
按其实际任职时间及绩效评价结果结算薪酬。
第十八条 公司可建立绩效薪酬延期支付机制。当公司最近一个会计年度由盈利
转为亏损或亏损扩大时，应相应扣减、延期支付或不予发放董事、高级管理人员
的绩效薪酬。
第十九条 公司董事、高级管理人员在任职期间，出现下列情形之一的，公司有
权停止支付其未发放的绩效薪酬、津贴及中长期激励收入，并视情节追回其相应
期间已发放的相关薪酬：（一）违反忠实、勤勉义务，严重损害公司利益；（二）
对公司的财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有直接或主要责任；
（三）存在重大失职、渎职行为，给公司造成重大经济损失或声誉损害；（四）
公司因财务造假等原因对财务报告进行追溯重述时，应对已发放的绩效薪酬和中
长期激励收入进行重新考核与追索。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定执行。本制度与《公司章程》规定不一致的，以《公司章程》为准。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效
实施。
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