广西柳药集团股份有限公司
董事会秘书工作细则
（2026年4月修订）
第一章 总则
第一条 为促进广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运
作，明确董事会秘书的职责权限，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事会秘书监管规
则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《广西柳药集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际情况，制
定本细则。
第二条 公司董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，
对公司和董事会负责，应当忠实、勤勉地履行职责，不得利用职权为自己或他人
谋取利益。
第三条 公司设立证券投资部，由董事会秘书分管，负责协助董事会秘书履
行职责。
第二章 董事会秘书的任职资格和任免程序
第四条 董事会秘书的任职资格为：
（一）具有良好的职业道德和个人品质，熟悉证券法律法规和证券交易所业
务规则；
（二）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘
书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上
工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；
（三）熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力；
（四）取得上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）认可的董事会秘书
培训合格证书、董事会秘书任职培训证明或具备任职能力的其他证明。
第五条 有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任公司董事、高
级管理人员的情形；
（二）最近36个月被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施；
（三）最近36个月被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）被中国证监会采取不得担任公司董事、高级管理人员的证券市场禁入
措施并且期限尚未届满，被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管
理人员等并且期限尚未届满；
（五）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。
第六条 董事会秘书由董事长提名，董事会提名委员会对董事会秘书人选及
其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议，经董事会聘任或者解聘。
第七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但公司
总裁、分管经营业务的副总裁、财务总监除外。
如某一行为应由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书
的人应分别以不同的身份作出。
董事会秘书兼任公司其他职务的，应当避免利益冲突，明确区分董事会秘书
和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
第八条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘
书不能履行职责或者董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责，在此
期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本细则第四条执行。
第九条 公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并按
有关规定向证券交易所所提交有关资料。
第十条 董事会秘书可以在任期届满前提出辞职。董事会秘书辞职应当向董
事会提交书面辞职报告。公司解聘董事会秘书应当具有充分的理由，不得无故将
其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因
并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易
所提交个人陈述报告。
第十一条 董事会秘书具有以下情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事
实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：
（一）出现本细则第五条规定的情形之一；
（二）连续不能履行职责达到3个月以上；
（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对
公司产生重大影响的；
（四）违反法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
等相关规定，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
第十二条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在董事会的监
督下办理有关档案文件、正在办理及其他待办理事项的移交。
董事会秘书离任后未完成上述报告或公告义务的，或者未完成离任审查、文
件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十三条 董事会秘书被解聘或者辞职的，董事会应当在6个月内完成董事会
秘书的聘任工作。
在董事会秘书空缺期间，应当由公司董事长代行董事会秘书职责，同时董事
会应尽快确定董事会秘书人选。
第三章 董事会秘书的职责
第十四条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）作为公司和证券监管部门的指定联络人，负责公司和相关当事人与证
券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所等监管机
构可以随时与其取得工作联系，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文
件，接受监管部门下达的有关任务并组织完成；
（二）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度并
维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，
并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总裁、财务总监等高级管理
人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形
成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事
长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形
并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；
（四）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定的
内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；
（五）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的
登记、保管和报送工作；
（六）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制
度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大
信息泄露时，及时采取补救措施，立即向证券交易所报告并披露；
（七）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出
召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，
确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、
证券交易所相关规定和《公司章程》的规定，主动跟进有关会议决议的执行情况；
（八）发现《公司章程》、公司组织机构设置和职权分配等不符合法律法规
和证券交易所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、
内部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告；
（九）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相
关人员就相关法律法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自
在信息披露中的职责；
（十）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和《公
司章程》，履行忠实、勤勉义务及所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理
人员作出或者可能作出违反有关规定的决策时，应当予以提醒并立即如实向证券
交易所报告；
（十一）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员
及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专
业意见。
（十二）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向
董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时披露并
回复证券交易所问询；
（十三）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，完善公司投资者的沟通、
接待和服务工作机制，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东、实际
控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络，维
持联络渠道的畅通；
（十四）负责公司股票及其衍生品种管理事务，管理公司股东名册，办理公
司限售股相关事项；每季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高
级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况，并督促其遵守公司股票及其衍
生品种买卖相关规定；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时
向本所报告；
（十五）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照
证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护；
（十六）协助董事会加强公司治理机制建设，包括建立健全公司内部控制制
度，积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项，积极推动公司建立
健全激励约束机制以及承担社会责任；
（十七）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资
本市场再融资或者并购重组事务；
（十八）法律法规、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第十五条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，在机构设置、工作
人员配备以及工作经费等方面予以必要的保证。
公司董事、其他高级管理人员和有关部门应支持、配合董事会秘书的工作，
根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得以任何形式拒绝、阻碍或者干预董
事会秘书的正常履职行为。
第十六条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会
秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解上市公司的财
务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，应当及时向董
事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受
到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当
妨碍或者阻挠的证据。
第十七条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后
持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规的信息除
外。
第十八条 董事会秘书应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力。
第十九条 董事会秘书违反有关法律法规、规范性文件或《公司章程》，给
公司造成损害的，应依法承担相应的责任。
第四章 附则
第二十条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》等规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件及经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本细则由董事会负责制定、修改和解释。
第二十二条 本细则自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。
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