广西柳药集团股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动董事、
高级管理人员的工作积极性，提高公司经营效益和管理水平，促进公司持续健康
发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规
范性文件和《广西柳药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，并遵循以下原则：
（一）公平原则：薪酬标准符合内部公平性和外部竞争性，薪酬水平与公司
经营规模、盈利状况和工作职责相匹配，兼顾地区经济发展状况和行业薪酬水平；
（二）权责利统一原则；薪酬水平与岗位价值、责任义务、个人能力及岗位
目标完成情况相符合；
（三）激励与约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩及激励机制直接挂钩，
兼顾短期激励与中长期激励相结合；
（四）长远发展原则：薪酬管理与公司持续健康发展目标、中长期战略规划
相契合。
第二章 薪酬管理机构与审议程序
第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；对公司薪酬制度执
行情况进行监督。
公司董事、高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定
依据和具体构成。非独立董事、高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负
责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价；独立董事的履职评价采取自我评价、
相互评价等方式进行。
第五条 董事薪酬方案须报经董事会同意后，提交股东会审议，并予以披露。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬、津贴时，
该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案应当提交董事会审议，向股东会说明，并予以披露。
第六条 公司人力资源中心、财务管理中心等相关部门负责协助薪酬与考核
委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的制定、实施、执行与考核。
第三章 薪酬构成与标准
第七条 独立董事薪酬实行固定津贴制，独立董事在公司领取固定数额的独
立董事津贴，除此之外不再另行领取报酬。独立董事津贴根据独立董事所承担的
风险责任及市场薪酬水平，结合公司的实际情况确定，津贴标准须经股东会审议
通过。独立董事行使法定职权产生的合理费用由公司承担。
第八条 在公司担任管理职务的非独立董事（包括职工代表董事，下同）、
高级管理人员，按其在公司的任职岗位领取相应的岗位薪酬，不再另行领取董事
薪酬；同时担任多个管理岗位的，就高发放，不重复领取岗位薪酬。不在公司担
任具体管理职务的非独立董事，原则上不领取薪酬。经股东会批准，公司可以向
非独立董事发放津贴。
第九条 非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期
激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百
分之五十，中长期激励收入可根据公司的经营发展情况确定：
（一）基本薪酬：根据岗位价值、履职情况、责任贡献，综合考虑公司经营
规模、效益及发展阶段及市场薪资行情等因素，并结合岗位级别确定；
（二）绩效薪酬：以公司年度经营目标为考核基础，与公司年度经营业绩、
个人年度绩效评价结果相挂钩，根据当年考核结果统算兑付；
（三）中长期激励收入：与中长期考核评价结果相挂钩，是对中长期经营业
绩及贡献的奖励，包括但不限于公司根据实际情况发放的其他中长期专项奖金、
激励或奖励等，根据中长期考核评价结果发放。
本制度所规定的公司非独立董事、高级管理人员薪酬不包括股权激励计划、
员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的股权类奖励等。
第十条 非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据。
公司根据监管要求并结合自身实际情况，建立绩效薪酬递延支付机制，公司
应当依据经审计的财务数据开展绩效评价，可确定一定比例的绩效薪酬在年度报
告披露和绩效评价后发放。
第四章 薪酬发放与管理
第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬或津贴均为税前金额，公司将按
照国家和公司的有关规定，从工资奖金中代扣代缴个人所得税、各类社会保险费
用等税费后，将剩余部分发放给个人。
第十二条 独立董事津贴按季度发放。非独立董事、高级管理人员薪酬的发
放按照公司相关薪酬制度执行。
第十三条 董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
原则上按其实际任期和实际绩效计算津贴、薪酬并予以发放，特殊情形按照公司
内部相关管理制度执行。
第十四条 董事、高级管理人员在任职期间，发生下列情形之一的，公司有
权决定是否扣减或不予发放其当年绩效薪酬，或追回已发放的部分或全部绩效薪
酬：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（二）因重大证券违法违规行为被证券监管机构会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（四）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
（五）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事
故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的。
第十五条 公司因财务造假等错报对对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、
违规担保等违法违规行为负有过错的，公司有权根据情节轻重减少、停止支付未
支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬
和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 薪酬调整
第十六条 公司董事、高级管理人员薪酬体系应为公司经营战略服务，并随
着公司经营状况的不断变化而作相应的调整，以提高董事、高级管理人员履职积
极性，适应公司长期稳定发展的需要。
第十七条 董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）市场和同行业薪酬水平变动情况；
（二）公司发展战略或经营环境变化；
（三）公司整体经营业绩和盈利状况；
（四）公司组织机构调整或岗位发生变动的个别调整；
（五）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形
薪酬与考核委员会可根据程序对董事、高级管理人员的薪酬标准提出相应的
调整方案，经董事会、股东会审议通过后实施。
第十八条 经薪酬与考核委员会审批并报董事会备案后，对于在任职期间对
公司作出突出贡献的非独立董事、高级管理人员，公司可以临时性为专门事项设
立专项奖励，作为对非独立董事、高级管理人员薪酬的补充。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件及经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定执行。
第二十条 本制度由董事会负责制定、解释和修订。
第二十一条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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