广西柳药集团股份有限公司
本人作为广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，恪尽职守、忠实履职，充分
发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，对公司重大事项发表独立
客观的意见，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现
将本人 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人黄言茂：1971 年 3 月出生，本科学历，专职律师。曾任柳州欧维姆机
械股份有限公司总师办翻译；广西柳州外贸机械设备公司物资供应站办公室副主
任。现任广西广正大律师事务所合伙人。2023 年 3 月至今任广西柳药集团股份
有限公司独立董事。
（二）独立性说明
本人未在公司担任除独立董事和董事会专门委员会委员以外的任何职务，也
未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及其控股股东、实际控制人之间不
存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人具备法律法规
所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会情况
报告期内，本人按时出席公司董事会从未缺席、列席公司股东会。本人在会
前主动获取会议详细资料，认真审阅会议的各项议案，从法律专业角度和维护公
司利益出发，积极参与讨论并提出合理意见，依法行使独立董事权力，对董事会
各项议案及公司其他事项，均投赞成票，未有异议、反对或弃权的情形。本人出
席会议的具体情况如下：
参加股东
参加董事会情况
独立董事 会情况
姓名 应参加 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未
出席次数
次数 次数 次数 次数 亲自参加会议
黄言茂 8 8 0 0 否 3
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
报告期内，本人通过公司董事会专门委员会认真履行职责，参加审计委员会
会议 4 次，认真审阅相关资料，对公司定期报告、股票期权激励计划、员工持股
计划、募集资金存放与使用等事项进行审议，充分发挥了独立董事的监督作用，
以此促进公司规范化运作。本人均亲自出席会议并对各项议案进行认真审议，经
审慎判断，本人认为相关议案未损害全体股东特别是中小股东权益，对相关议案
投赞成票，未有异议、反对或弃权的情形。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及年审会计师事务所进行多次沟通，定
期听取内部审计工作汇报，关注公司内部审计计划的实施进度，指导内部审计部
门有效运作；与会计师事务所就年报审计计划、审计重点、审计人员独立性等事
项进行面对面沟通，持续关注审计进展及重点关注问题的反馈，维护审计结果的
客观公正。
（四）现场工作及与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人充分利用参加会议、现场考察等机会听取公司管理层汇报日
常经营情况，及时掌握公司运营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司生产
经营的影响，促进公司管理水平提升。本人多次前往公司办公地点，对公司合规
管理、诉讼纠纷等股东关切的事项进行了考察，运用自身专业知识提供具体建议。
同时，本人主动学习中国证券监督管理委员会、上海证券交易所最新出台的监管
要求，不断提高自己的履职能力，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。此
外，本人通过参加网上业绩说明会、股东会等方式强化与中小股东的沟通，充分
听取投资者的各类关切和意见。
（五）公司配合独立董事工作情况
在履职过程中，公司管理层采取现场、电话、微信、邮件等方式定期或不定
期与本人进行沟通，及时汇报公司生产经营、财务状况、重点项目实施进度等情
况，保障了独立董事的知情权。对本人提出的各项问题与需求进行及时反馈，为
独立董事履职提供了必要条件和有效协助。同时，公司不定期推送监管政策和行
业动态，帮助本人及时掌握监管机构最新法律法规，全面深入了解公司经营管理
情况、行业态势及资本市场对公司的关注和评价。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生重大关联交易。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均严格履行各项承诺，不存在变更或者豁免承诺的
情形。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告进行了重点关注和监督。本人认为：公司定期报告的编制和审议程序符
合相关规定，公允、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内
部控制建立、健全和实施状况，未发现公司在财务报告内部控制和非财务报告内
部控制方面存在重大或重要缺陷。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025
年度审计机构，未发生更换会计师事务所的情况。经审查，中勤万信会计师事务
所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和专业胜任能力，在为公司提供审计服
务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了公司委托的各
项审计工作。本次续聘会计师事务所的审议程序合法有效，符合相关法律、法规
及规范性文件及《公司章程》等规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正情况
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（六）提名董事及董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，为顺应监管规则要求，公司对部分董事进行了调整，唐春雪女士
因内部工作调整原因，辞去非独立董事职务，经职工代表大会选举为职工代表董
事。该名董事的辞职及选举符合《公司法》《公司章程》等有关规定，对应的提
名、表决程序合法有效。
公司董事和高级管理人员的薪酬水平与公司所处行业、经营规模、个人职务
贡献等相匹配，有利于激发工作积极性和创造性，提升核心团队凝聚力及公司经
营效益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司在审议该议案时，关联董
事回避表决，审议程序合法合规。公司董事、高级管理人员薪酬及绩效考核均按
有关规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（七）股权激励计划与员工持股计划
报告期内，公司 2025 年第一次临时股东大会决议终止实施 2023 年限制性股
票激励计划。本人认为，当前宏观经济状况、公司所处市场环境、行业政策环境
较公司 2023 年推出该计划时已发生较大变化，从公司及全体股东利益出发，终
止该计划符合公司及市场发展现状，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。在上述事项的审议过程中，关联人员已回避表决，审议及表决程序
合法合规。
报告期内，公司 2025 年第二次临时股东会决议通过了 2025 年股票期权激励
计划、2025 年员工持股计划。上述计划有利于建立和完善员工与股东、公司等
利益相关方的风险共担、利益共享的机制，不违反《公司法》《证券法》等相关
法律法规规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。在上述
事项的审议过程中，关联人员已回避表决，审议及表决程序合法合规。
四、总体评价和建议
报告期内，本人本着独立、客观、公正的原则，认真履行独立董事职责，以
公司治理规范与战略发展为核心，充分发挥战略决策与治理监督职能，为公司董
事会的科学决策提供合理化建议，在促进公司规范运作、维护公司和中小股东合
法权益等方面发挥了应有的作用。
在新的一年，本人将继续严格按照法律法规对独立董事的要求，持续关注公
司治理、生产经营及市场发展状况，积极参加各项专项培训，加强与董事会、管
理层以及中小股东之间的交流，利用自身专业背景为促进公司稳健经营、创造良
好业绩发挥积极作用。
特此报告。
广西柳药集团股份有限公司
独立董事：黄言茂
二〇二六年四月二十九日
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