中国第一重型机械股份公司独立董事
（朱元巢）
本人作为中国第一重型机械股份公司（以下简称中国一重或
公司）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司
独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律法规的要求和《公司章程》《公司独立董事工作规则》等有关
规定，以及中国证监会、上海证券交易所的相关要求，本着客观、
公正、独立的原则，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作
用，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025
年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
朱元巢，男，汉族，安徽巢湖人，1956 年 11 月出生，1975
年 2 月参加工作，1989 年 1 月加入中国共产党，合肥工业大学
电气工程系毕业，学士学位，中央党校经济管理研究生学历，研
究员级高级工程师，曾任中国东方电气集团有限公司副总经理、
党组成员，股份公司董事，现任中国第一重型机械股份公司独立
董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》
等有关规定，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也不在
公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东单位或
有利害关系的机构和人员不存在任何可能妨碍本人进行独立客
观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构
和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。通过自查，本人具
备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业
判断，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东会情况
报告期内，本人严格依照有关规定出席会议，在对议案充分
了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决
权。2025年度，公司召开董事会会议12次，本人按时亲自出席了
各次会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。审议董
事会议案46项。召开会议前通过多种方式，对提交董事会审议的
各项议案进行认真审核，并在此基础上，独立、客观、积极地发
表意见。2025年度对公司董事会各项议案及其他事项均投了赞成
票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
次。会议期间，与公司股东、高级管理人员保持沟通，充分履行
了独立董事的职责。
参加股东会
参加董事会情况
情况
独董姓名 本年应参 以通讯
亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东会
加董事会 方式参
席次数 席次数 次数 亲自参加会议 的次数
次数 加次数
朱元巢 12 12 0 0 0 否 6
（二）出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开 1 次独立董事专门会议，本人出席独
立董事专门会议 1 次。本人对《中国第一重型机械股份公司关于
公司关于与一重集团财务有限公司 2025 年金融业务情况预计的
议案》进行了审核，对各项议案均投赞成票，切实履行了独立董
事的职责。
（三）参加专门委员会会议情况
本人在公司担任提名委员会主任委员，战略与投资委员会、
薪酬与考核委员会、审计与风险委员会委员。报告期内，公司共
召开战略与投资委员会 4 次、薪酬与考核委员会 1 次、审计与风
险委员会 6 次、提名委员会 1 次，本人均亲自出席。按照公司董
事会各专门委员会工作制度的有关要求，认真研讨会议文件，履
行相关职责，为公司重大事项决策提供重要意见和建议。
本人作为战略与投资委员会委员，对公司未来发展和投资计
划提出合理建议，根据公司战略发展规划，对公司报告期内重大
投资项目进行了科学论证和审议，并发表建设性意见。对公司拟
投资的项目，从国家政策、项目发展前景、项目的实施条件、项
目的潜在风险等方面进行充分论证，并发表意见；作为薪酬与考
核委员会委员，对公司薪酬政策与方案进行研究，与公司经理层
保持充分沟通，根据其具体管理职务或岗位，认为公司董事、高
级管理人员的薪酬情况合理；作为审计与风险委员会委员，认真
履行职责，根据公司实际情况，对审计机构出具的审计意见进行
认真审阅，掌握 2025 年度审计工作安排及审计工作进展情况，
充分发挥审计与风险委员会的专业职能和监督作用。
本人在相关委员会会议召开期间，对审议的议案均投了赞成
票。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程
序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序，符合法律法规和
《公司章程》的相关规定。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人切实履行定期报告工作职责，与董事会审计
与风险委员会全体委员一起，听取了关于年度外部审计工作安
排，与公司内部审计机构及会计师事务所就年度审计工作安排、
关键审计内容、初步审计情况等进行沟通，与会计师事务所就定
期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客
观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司业绩说明会等方式，直接与中
小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公
司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独
立董事的作用，利用专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设
性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股
东的合法权益。
（六）现场工作考察情况
报告期内，本人积极利用参加董事会及其他工作时间到公司
进行实地考察，了解业务情况并听取经营情况汇报。深度参与重
大议题沟通会，赴宁夏共享及风电项目等地开展项目调研，围绕
战略规划、投资管控等提出专业建议，在产线升级、项目风险防
控等关键决策中积极建言，为董事会科学、理性、高效决策提供
有力支撑。通过现场交流、电话视频等多种沟通方式与公司经理
层保持密切沟通，及时掌握公司日常经营及规范运作情况、财务
情况和股东会、董事会决议执行情况，全面深入地了解公司整体
经营发展现状，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相
关议案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。
（七）公司配合独立董事情况
报告期内，公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合本
人有效行使职权，指定董事会办公室、董事会秘书、证券事务代
表等专门部门和专门人员协助本人履行职责。定期通报公司运营
情况，提供文件资料，组织开展实地考察等工作，保障本人享有
与其他董事同等的知情权，能够及时了解公司生产经营动态，并
获取独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，准备会
议资料，并组织召开董事沟通会，为本人履行职责提供了必要的
工作条件和人员支持，积极有效地配合本人的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》
和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》
的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用。
对公司重大事项予以重点关注和审核，并积极向公司董事会及专
门委员会建言献策，对提升公司董事会运作的规范性和决策的有
效性发挥了重要作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司董事会审议通过了《关于 2025 年度预计日
常关联交易的议案》《中国第一重型机械股份公司关于与一重集
团财务有限公司 2025 年金融业务情况预计的议案》，公司关联
交易业务严格按照证监会要求进行交易预计及披露，相关议案经
董事会审议并报股东会审议通过后执行。对于公司 2025 年度发
生的关联交易事项，本人严格按照《上市公司治理准则》等相关
规定，对公司关联交易的必要性、合理性、公允性及是否损害中
小股东利益作出判断，根据相关程序进行了审核并发表了独立意
见。本人认为，公司 2025 年度与关联方发生的关联交易，属于
公司日常经营行为，以市场价格为依据，定价原则公平、公正、
公允，不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影
响，符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定，公司关联董
事在审议关联交易议案时进行回避表决，决策程序合法、有效，
不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司控股股东及关联方按要求履行承诺，未发现
违规情形。除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点
关注事项。
（三）中国一重董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，未出现中国一重被收购的相关情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
报告期内，本人对财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告进行了审阅，在公司定期报告编制过程中切实
履行独立董事的职责，向公司经理层了解主要经营情况、在投项
目的进展情况及预计效益，提示公司经理层根据市场形势进行分
析，制定详尽且科学的经营计划，并制定相应保障措施。积极配
合董事会审议公司定期报告，保证了公司真实、准确、完整地披
露定期报告。报告期内，与公司内部审计及会计师事务所进行多
次沟通，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投
资者充分揭示了公司经营情况，维护了审计结果的客观、公正。
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指
引的规定和其他内部控制监管要求，积极推进企业内部控制规范
体系稳步实施。结合管理预期和战略要求，通过充分研讨，确立
了符合公司实际的管理原则，在此指导下，完成了内控缺陷梳理、
整章建制、内控评价等一系列工作，并严格执行内部控制及评价
工作，实现了公司内部控制目标。作为独立董事，本人认为公司
内部控制评价报告准确反映了公司内控的情况，公司内控有效。
（五）聘用、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司根据财政部、国务院国资委、证监会《国有
企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4
号）有关审计服务年限规定，结合公司经营发展与审计工作需要，
经招标程序与综合评审，聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司 2025 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，负
责公司财务报告审计和内部控制审计。本人对公司聘请的审计机
构进行了审查评估，认为其专业胜任能力、投资者保护能力、独
立性和诚信状况等能够满足公司对审计机构的要求，并同意聘请
该所为公司专项审计机构。
（六）聘任或者解聘财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情况
报告期内，中国一重未出现因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，公司第四届董事会第四十五次会议审议通过了
《中国第一重型机械股份公司关于聘任公司高级管理人员的议
案》。经公司董事会提名委员会对董事候选人的任职资格审查，
公司董事会同意提名张文平同志为公司第四届董事会非独立董
事候选人。
公司于 2025 年 5 月 26 日召开了 2025 年第三次临时股东会，
审议并通过了《中国第一重型机械股份公司关于推荐公司第四届
董事会非独立董事候选人的议案》，选举张文平为公司第四届董
事会非独立董事，任期自本次会议通过之日起计算至本届董事会
任期届满时止。
报告期内，公司提名董事候选人与股东会选举表决程序合法
规范。经提名委员会对补选董事候选人的任职资格事先审核和建
议，并经董事会审议，认为候选人符合担任上市公司董事的任职
条件，不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董
事的情形，具备相关任职资格，不存在损害公司和中小股东权益
的情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，
董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，本人对公司董事及高级管理人员薪酬情况进行了
认真审阅，认为公司薪酬方案依据公司所处行业、市场薪酬水平，
结合公司实际经营状况制定，决策程序合法合规、规范有效，符
合公司实际发展需要；董事及高级管理人员薪酬标准合理，符合
行业及地区薪酬水平，薪酬考核与发放严格按照《公司章程》及
公司薪酬与考核管理制度等相关规定执行。
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事及高级管
理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划相关事项。
四、总体评价和建议
司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤
勉地履行职责，积极履行独立董事责任，充分发挥独立董事作用，
同公司董事会、经理层之间保持良好的沟通协作，维护公司及公
司股东的合法权益。
的判断原则，认真学习相关法律法规及中国证监会、上海证券交
易所的各项文件及规定，不断提高履职能力，利用专业知识和经
验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能力和领
导水平，维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合
法权益。
中国第一重型机械股份公司独立董事：朱元巢
首页
微信公众号
证券之星APP
