北京天宜上佳高新材料股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公
司”）治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬的管理，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件以及《北
京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有
关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）独立董事：指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，
为不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在
直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事；
（二）外部非独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事；
（三）内部董事：指在公司担任职务并领取薪酬的其他董事，包括公司董事
长；
（四）职工代表董事：指由公司通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生的董事；
（五）高级管理人员：指公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
公司董事、高级管理人员薪酬以公司业务经营效益为基础，根据公司年度经
营计划和职责分工以及完成目标，进行年度综合考核，并遵循以下原则：
（一）坚持薪酬与公司长远利益相结合原则；
（二）坚持按劳分配与权、责、利相结合原则；
（三）坚持薪酬与经营目标与业绩相挂钩原则；
（四）坚持激励与约束并存原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司人力资源部、财务部等具体职能部门配合董事会薪酬与考核委
员会实施公司董事、高级管理人员薪酬方案。
第三章 薪酬构成与标准
第七条 公司应当以市场为导向，结合公司自身的经营状况、战略目标和人
力资源策略来制定工资总额决定机制。
公司董事、高级管理人员的工资总额可以上年度工资总额为参考，结合公司
经营情况、战略规划情况、个人履职情况等因素综合确定。
公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管
理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺
急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第八条 公司董事、高级管理人员的薪酬构成
（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，按月支付，除此以外不再
另行发放薪酬；
（二）外部非独立董事：公司对外部非独立董事实行津贴制度，按月支付，
除此以外不再另行发放薪酬；
（三）内部董事：公司董事长以及内部董事同时兼任高级管理人员的，薪酬
发放标准按照本制度中高级管理人员的薪酬构成执行；公司内部董事不兼任高级
管理人员的，根据其在公司担任的具体职务，由公司管理层对其进行考核后领取
薪酬；公司不再向内部董事另行发放津贴；
（四）职工代表董事：公司职工代表董事是公司的员工，其领取的薪酬为岗
位薪酬，由公司对其进行岗位考核，不再另行发放津贴；
（五）高级管理人员：公司高级管理人员的薪酬按照其在公司担任的具体职
务、实际工作绩效结合公司年度经营业绩等因素综合评定。
第九条 公司董事、高级管理人员薪酬原则上由基本薪酬、绩效薪酬和中长
期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的
百分之五十。
第四章 绩效评价
第十条 公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准
和程序。
第十一条 公司董事、高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会
负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十二条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其
报酬时，该董事应当回避。
第十三条 公司发生亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特
别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第十四条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩
效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十五条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及
其薪酬情况，相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。
第五章 薪酬的发放与管理
第十六条 公司内部董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部的薪酬发
放制度执行。独立董事、外部非独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之
日起的次月按月发放。
第十七条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和绩效评价情况计算薪酬并予以发放。
第十八条 公司发放的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的相关
规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包
括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第六章 薪酬的调整
第十九条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而做相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第二十条 经董事会薪酬与考核委员会提议，公司可以不定期调整薪酬标准，
调整后的薪酬标准根据《公司章程》及本制度规定分别由董事会、股东会审议批
准后实施。薪酬调整依据包括如下情形：
（一）公司的发展战略和经营环境变化；
（二）公司经营业绩状况；
（三）市场薪酬水平变动情况；
（四）组织结构或工作岗位调整；
（五）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。
第七章 薪酬的止付追索
第二十一条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，董事会薪
酬与考核委员会应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以
重新考核并相应追回超额发放部分。
第二十二条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财
务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻
重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间
已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十三条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员
任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第八章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件、
上海证券交易所的相关规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有
关法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所的相关规则及《公司章程》
的有关规定相冲突的，以前述有关规定为准。
第二十五条 本制度由董事会负责解释。
第二十六条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
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