陕西建工集团股份有限公司
本人杨为乔作为陕西建工集团股份有限公司（以下简称
“公司”）第八届、第九届董事会独立董事、提名委员会主
任委员、薪酬与考核委员会委员。2025 年度，本人能够严格
按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司独立董事管理办法》
（以下简称《办法》
）等相关法律
法规以及《陕西建工集团股份有限公司章程》
（以下简称《公
司章程》）
、《陕西建工集团股份有限公司独立董事工作制度》
和本人任职的公司董事会专门委员会相关工作实施细则等
公司规章制度的有关规定，以独立、客观、公正为原则，勤
勉、忠实、尽责地履行独立董事职责，充分发挥专业监督与
决策支撑作用，切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中
小股东的合法权益。现根据《办法》第三十三条的规定，将
本人 2025 年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
杨为乔，男，1970 年 9 月出生，法学硕士，法学副教
授，硕士生导师，中共党员，现任西北政法大学副教授，西
北政法大学经济法学院财税金融法教研室负责人。长期深耕
金融法、经济法、公司企业法、现代支付结算法等课程的教
学、研究工作，具备扎实的法律专业功底和上市公司治理相
关理论素养。2012 年 5 月，获得上海证券交易所颁发的《独
立董事任职资格证书》（证书编号：06527），具备合法合规
的独立董事任职资质。目前兼任中铁高铁电气装备股份有限
公司（简称：高铁电气、科创板）
、内蒙古第一机械集团股
份有限公司（简称：内蒙一机）、陕西长银消费金融有限公
司（简称：长银消金，非上市公司）独立董事，拥有丰富的
上市公司独立董事履职实践经验。
本人及配偶、子女、主要社会关系均未在公司及其附属
企业任职，不存在《办法》第六条以及其他相关法律法规以
及《公司章程》等内部规则中影响独立董事独立性的情形，
履职期间始终保持独立的身份与判断，未与公司及相关方存
在任何利益关联。
二、独立董事年度履职概况
参与公司治理各环节工作，全面掌握公司经营发展、重大决
策等情况，依法独立行使表决权与建议权，各项履职工作有
序开展、落到实处。
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会
次数
届董事会第二十四次会议至第八届董事会第三十次会议），
共计 7 次；无委托出席情况，无连续 2 次未亲自出席会议情
况。其中现场会议 4 次，通讯会议 3 次；审议 57 项议案，
对上述议案均投了赞成票。
出席董事会会议，本人本着勤勉尽责、客观公正和专业
审慎的原则，事先认真审阅议案及相关文件资料，并结合公
司实际情况，从维护全体股东特别是中小股东利益的角度出
发，依法独立行使独立董事权利，认真积极履行职责。
东大会 1 次，出席临时股东会 2 次）；无委托出席情况，现
场认真听取股东意见，参与议案审议与表决，切实履行独立
董事对股东的受托责任。
（二）参与董事会专门会议工作情况
作为董事会提名委员会主任委员，本人召集并现场出席
了董事会提名委员会本年度全部 2 次会议，审议《关于审核
公司副总经理候选人的议案》《关于提名公司证券事务代表
的议案》等议案共 2 项。履职中，严格按照提名规则，对候
选人专业素养、任职能力、职业操守等进行全面审核，确保
提名程序规范、候选人资质符合岗位要求，为公司治理层及
经营层建设把好资质关。
作为董事会薪酬与考核委员会委员，本人现场出席董事
会薪酬与考核委员会本年度全部 2 次会议，审议《关于公司
董事 2024 年薪酬的议案》《关于公司高级管理人员 2024 年
薪酬的议案》
《关于公司董事 2025 年度薪酬方案的议案》
《关
于公司高级管理人员 2025 年度薪酬方案的议案》
《关于 2023
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》等提案共 9 项。结合行业薪酬水平及公司经营业
绩，对薪酬方案、激励计划的合理性、考核机制的科学性进
行专业研判，确保薪酬考核体系与公司发展战略相匹配，兼
顾股东利益与核心人才激励。
作为公司独立董事，本人现场出席本年度全部 6 次独
立董事专门会议，审议《关于独立董事独立性自查情况的专
项报告》《关于公司 2024 年年度报告及摘要的议案》《关于
公司 2024 年度利润分配预案的议案》
《关于公司 2024 年度
计提资产减值准备的议案》
《关于公司 2024 年度内部控制评
价报告的议案》《关于公司董事 2024 年薪酬的议案》《关于
公司高级管理人员 2024 年薪酬的议案》
《关于公司董事 2025
年度薪酬方案的议案》等议案共 31 项。作为独立董事集体
履职的重要环节，本人与其他独立董事充分沟通、集体研判，
对各类重大事项形成独立董事专门会议审核意见，为董事会
正式决策提供专业支撑。
（三）行使独立董事职权的情况
董事常规职权，主动向公司董事会秘书、管理层了解公司经
营管理、财务状况、重大项目进展等情况，及时获取决策所
需的各类资料，在董事会及相关专门委员会会议中积极参与
议案讨论，结合自身法律专业背景提出合理化建议，有效发
挥专业监督与决策咨询作用。本年度未发生需要行使独立董
事特别职权的情形。
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计
师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
作为非审计委员会成员，本人先后列席 2025 年 2 月 28
日第八届董事会审计委员会 2025 年第一次会议，2025 年 4
月 24 日第八届董事会审计委员会 2025 年第二次会议，2025
年 6 月 12 日第八届董事会审计委员会 2025 年第三次会议，
议，2025 年 8 月 27 日第八届董事会审计委员会 2025 年第五
次会议，2025 年 10 月 29 日第八届董事会审计委员会 2025
年第六次会议。保持与公司内部审计机构及会计师事务所的
沟通，重点关注公司财务核算、资产减值、定期报告编制、
审计工作进展等核心财务事项，以及公司主营业务、重大项
目运营等业务情况，对公司财务信息真实性、准确性、完整
性进行持续监督，及时掌握公司财务与业务运营中的关键信
息。
（五）与中小股东的沟通交流情况
作为公司独立董事，本人高度重视中小股东利益保护工
作，积极参与公司中小股东的沟通交流活动。持续关注公司
舆情与中小股东利益保护，及时与公司董秘、证券事务代表
以及企业发展部保持沟通。推动公司及时、准确、完整披露
信息，确保中小股东平等获取公司信息，切实维护中小股东
的知情权、参与权与表决权。
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
为切实掌握公司实际经营发展状况，2025 年度本人在
公司总部、公司子公司、光伏开发、新能源项目等重点项目
现场开展调研、座谈与学习，累计有效现场工作时间不少于
十五个工作日。通过实地调研，深入了解公司生产经营、项
目推进、内控管理等实际情况，为后续参与公司决策、提出
专业建议奠定坚实的实际基础。
（七）上市公司配合独立董事工作的情况
职，公司董事会秘书及相关管理人员积极与本人沟通，为本
人正常履职提供各方面的便利条件，确保本人能够及时、全
面掌握公司相关信息，顺利开展各项履职工作。
（八）履行职责的其他情况
本人在日常履职中，持续关注公司所处行业发展趋势、
市场法律监管环境变化，以及涉及公司的重大社会热点事件，
适时向公司管理层提示相关风险，结合行业发展为公司经营
发展建言献策，始终将维护公司整体利益和中小股东合法权
益贯穿履职全过程。
三、独立董事年度履职重点关注事项暨《办法》所规定
的独立董事职权行使及审议情况
联交易、承诺履行、信息披露、会计师事务所聘任、董事及
高管任免与薪酬、股权激励等公司治理关键事项，进行重点
关注、审慎审议，切实履行监督职责，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
月 24 日参加第八届董事会独立董事专门会议第八次会议，
审议同意《关于公司 2025 年度与控股股东及其子公司日常
经营性关联交易预计的议案》
《关于公司 2025 年度与延长集
团日常经营性关联交易预计的议案》；2025 年 10 月 29 日参
加第八届董事会独立董事专门会议第十二次会议，审议同意
《关于调整公司 2025 年度与控股股东及其子公司日常经营
性关联交易预计的议案》
《关于调整公司 2025 年度与延长集
团日常经营性关联交易预计的议案》。
八届董事会第二十四次会议，审议同意《关于公司 2025 年
度与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》
《关于公司 2025 年度与延长集团日常经营性关联交易预计
的议案》；8 月 8 日，以通讯方式参加公司第八届董事会第二
十六次会议，审议同意了《关于公司部分债权转让事项的议
案》；10 月 30 日，以通讯方式参加公司第八届董事会第二
十八次会议，审议同意《关于调整公司 2025 年度与控股股
东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》《关于调整
公司 2025 年度与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》。
报告期内，公司已发生的关联交易均系公司正常业务经
营所产生，关联交易基于市场价格水平进行定价，定价原则
公允合理。审议、表决程序合法有效。关联交易风险可控，
不影响公司的独立性，不会对公司未来的财务状况、经营成
果产生不利影响，公司主要业务不因关联交易而对关联人形
成重大依赖，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情况。
报告期内，无法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
月 27 日参加第八届董事会独立董事专门会议第二十九次会
议，审议同意《关于控股股东避免同业竞争承诺延期履行的
议案》。
参加公司第八届董事会第二十九次会议，审议同意了《关于
控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》。
本次承诺方申请承诺事项延期履行，是基于客观实际，
具备必要性和合理性，延期方案合法、合规，审议程序和表
决程序符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相
关方承诺》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及
股东利益，尤其中小股东利益的情形。
报告期内，无法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告
作为公司独立董事，本人于 2025 年 4 月 28 日参加第八
届董事会第二十四次会议，审议同意了《关于公司 2024 年
年度报告及摘要的议案》
《关于公司 2024 年度财务决算报告
和 2025 年度财务预算报告的议案》《关于公司 2024 年度内
部控制评价报告的议案》
《关于公司 2025 年第一季度报告的
议案》
；8 月 28 日参加第八届董事会第二十七次会议，审议
同意了《关于公司 2025 年半年度报告及摘要的议案》；10 月
公司 2025 年第三季度报告的议案》。上述议案均由独立董事
专门会议审议通过后，提交董事会审议。
经仔细审阅和专业判断，认为公司披露的财务信息符合
企业会计准则要求，完整地、客观地和充分地反映了公司的
财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动等财务信息。
其他相关信息披露也符合客观性、真实性和全面性的要求。
报告期内，无法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
（四）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所
作为公司独立董事，2025 年 6 月 13 日参加第八届董事
会第二十五次会议，审议同意了《关于公司续聘 2025 年会
计师事务所的议案》
。认为，天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）
（以下简称“天职国际”）具备法定资格，具备为
上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工
作需要。公司续聘天职国际为公司 2025 年度财务审计机构
和内部控制审计机构的决策、审议程序符合《中华人民共和
国公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情况。
报告期内，无法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
完成：2025 年 8 月 7 日，提名委员会 2025 年第一次会议审
议同意了《关于审核公司副总经理候选人的议案》。2025 年
于提名公司证券事务代表的议案》
。
以现场方式参加第八届董事会独立董事专门会议第十次会
议，审议同意了《关于审核公司副总经理候选人的议案》。
第二十六次会议审议同意了《关于聘任公司副总经理的议
案》；参加 8 月 28 日第八届董事会第二十七次会议审议同意
了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
。
经过认真审核，认为相关候选人具备与其行使职权相适
应的专业素质、能力和职业操守，能够胜任所任岗位职责的
要求。
不存在董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露的情形。
（六）董事、高级管理人员的薪酬、制定股权激励计划
月 24 日，参加第八届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第一
次会议审议同意《关于公司董事 2024 年薪酬的议案》
《关于
公司高级管理人员 2024 年薪酬的议案》
《关于公司董事 2025
年度薪酬方案的议案》
《关于公司高级管理人员 2025 年度薪
酬方案的议案》等 9 项议案。
以现场方式参加第八届董事会独立董事专门会议第八次会
议，审议同意《关于公司董事 2024 年薪酬的议案》
《关于公
司高级管理人员 2024 年薪酬的议案》
《关于公司董事 2025
年度薪酬方案的议案》
《关于公司高级管理人员 2025 年度薪
酬方案的议案》等 7 项议案。
届董事会第二十四次会议审议同意《关于公司董事 2024 年
薪酬的议案》
《关于公司高级管理人员 2024 年薪酬的议案》
《关于公司董事 2025 年度薪酬方案的议案》
《关于公司高级
管理人员 2025 年度薪酬方案的议案》
《关于 2023 年限制性
股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》
《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售条件未成就暨回购注销限制性股票及调整回购价格的
议案》
。
经审慎研判，认为：公司董事、高级管理人员薪酬核算
严格按照公司薪酬制度及经营业绩完成情况执行，薪酬水平
公允合理；限制性股票激励计划相关事项的处理符合计划约
定及监管要求，回购注销、价格调整等程序规范；公司任期
制与契约化考核机制及工资总额预算方案，与公司发展战略
相契合，能够有效调动核心管理团队的积极性，兼顾公司股
东利益、公司发展与员工激励。
报告期内，无“董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项”情形，不存在“董事会对薪酬与考核
委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。”的情形。
上述事项中，本人重点关注了相关决策的合法合规性，
做出了独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行了有
效监督。
（七）行使《办法》第十八条第一款所列独立董事特别
职权的情况
报告期内，本人未行使《办法》第十八条第一款所列“
（1）
独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
（2）向董事会提议召开临时股东会；
（3）提议召开
董事会会议；
（4）依法公开向股东征集股东权利；
（5）对可
能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（6）
法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职
权。”等独立董事特别职权。
上述事项中，本人重点关注了相关决策的合法合规性，
做出了独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行了有
效监督。
收购所作出的决策及采取的措施”
“聘任或者解聘上市公司
财务负责人”及“因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正”的情况。
四、后续培训情况
为持续提升独立董事履职能力，适应上市公司监管政策
更新及公司治理发展要求，2025 年度本人积极参加上海证券
交易所（以下简称上交所）
、中国上市公司协会（以下简称
中上协）、陕西证监局以及陕西上市公司协会、内蒙证监局
等部门组织的多次培训，包括：
培训（第四期）”培训；
年第 2 期上市公司独立董事后续培训”（线上）；
司治理四季讲堂”（2025 年第二讲 总第十讲）专题培训；
公司治理四季讲堂”
（2025 年第三讲 总第十一讲）专题培训；
司治理准则修订解读”专题培训（线上）
；
能力建设培训”（第六期线上培训）。
五、总体评价和履职规划
地履行独立董事职责，按时参加公司董事会等相关会议活动，
认真审议董事会各项议案，主动开展现场调研、沟通交流等
工作，切实发挥了独立董事在公司治理中的监督、咨询与支
撑作用。履职期间，本人的所有表决意见均基于独立、客观
的专业判断，所有履职行为均围绕维护公司整体利益和全体
股东尤其是中小股东合法权益展开，完成了 2025 年度各项
独立董事履职工作。
《证券法》
《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》规定，
以更严谨的态度、更专业的能力履行独立董事职责，重点做
好以下工作：
判断原则，不与公司及相关方产生任何利益关联，切实维护
公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益；
专门委员会及股东会等会议，在会前认真审阅议案材料，在
会上积极参与讨论、审慎行使表决权，为公司重大决策提供
专业、合理的建议；
露、财务状况、董事及高管薪酬、股权激励、重大投资等核
心事项，加强对公司经营管理风险的研判与提示，提升监督
的针对性和有效性；
项目开展调研，保持与公司管理层、内部审计机构、会计师
事务所及中小股东的常态化沟通，全面、及时掌握公司经营
发展实际情况；
更新、行业发展趋势及上市公司治理前沿实务，积极参加各
类专业培训和学习交流活动，不断提升自身履职能力和专业
素养，更好地适应公司治理和资本市场发展要求；
完善法人治理结构、规范经营管理、防控法律风险、实现可
持续发展提供更多建设性的专业建议，助力提升公司董事会
决策能力和治理水平，推动公司实现高质量发展。
本人将以高度的责任感和使命感，继续忠实履行独立董
事职责，与公司董事会、监事会、管理层共同努力，推动公
司规范运作、稳健发展，切实维护公司及全体股东的合法权
益。
独立董事：杨为乔
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