陕西建工集团股份有限公司
本人郭世辉，担任陕西建工集团股份有限公司（以下简
称“公司”）第八届、第九届董事会独立董事、薪酬与考核
委员会主任委员、审计委员会委员、独立董事专门会议召集
人。2025 年度，本人严格恪守《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理办法》
（以下
简称《办法》
）等相关法律法规以及《陕西建工集团股份有
限公司章程》
（以下简称《公司章程》）、
《陕西建工集团股份
有限公司独立董事工作制度》和本人任职的公司董事会专门
委员会相关工作实施细则等公司规章制度的有关规定，始终
秉持忠实、勤勉、独立、审慎的原则履行职责，充分发挥独
立董事的监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司整体利益
及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现根据《办法》
第三十三条的规定，将本人 2025 年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
郭世辉，男，1963 年 11 月生，陕西省富平县人，经济
学博士，九三学社社员，长期从事财务管理学、金融学教学
与研究。2020 年 8 月，获得深圳证券交易所颁发的《独立董
事任职资格证书》
（证书编号：2011326613）。具备 5 年以上
会计、经济等教学与研究工作经验，具备独立董事履职需要
的专业能力。曾任西北大学教授、西安财经大学教授、供销
大集股份有限公司、农心科技股份有限公司、西安超晶股份
有限公司（非上市）独立董事。上述兼职不影响本公司独立
董事履职时间和独立性，符合“最多在三家境内上市公司担
任独立董事”
“连任时间不超过 6 年”的要求，不会占用本
公司独立董事履职时间，亦不影响履职独立性。
本人及配偶、子女、主要社会关系均未在公司及其附属
企业任职，亦不存在《办法》第六条及其他相关法律法规以
及《公司章程》等内部规则规定中影响独立董事独立性的禁
止情形。2025 年度内未发生影响独立性的重大事项，亦未出
现行使独立董事特别职权的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席公司董事会次数、方式及投票情况，出席股
东会次数
在担任公司第八届董事会独立董事期间，2025 年度，公
司共召开董事会会议 7 次（现场 4 次、通讯 3 次），审议
并通过 57 项议案。本人亲自出席全部会议，无委托出席情
形，无连续 2 次未亲自出席会议情况。对于提交会议的议案，
在董事会会议召开前，本人均认真审阅公司提供的相关文件
资料，依法对有关重大事项行使董事决策权，同时积极发挥
独立董事监督制衡、专业咨询作用。本人对提交董事会的全
部议案本着认真负责、客观公正和专业审慎的原则，认为这
些议案均符合公司实际情况，均未损害全体股东特别是中小
股东利益，因此均投赞成票。
全部股东会，其中出席 2024 年度股东大会 1 次，出席临时
股东会 2 次，审议议案 28 项，无委托出席情形，切实履行
股东代表监督职责，保障股东会决策程序合法合规。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作
情况
本人作为公司第八届董事会薪酬与考核委员会主任委
员，召集并出席 2025 年度薪酬与考核委员会会议 2 次，审
议《关于公司董事 2024 年薪酬的议案》
《关于公司高级管理
人员 2024 年薪酬的议案》等 9 项议案，结合行业水平、公
司经营业绩制定科学合理的考核与薪酬标准，保障薪酬体系
的公平性和激励性。
本人作为公司审计委员会金融专业委员，出席 2025 年
度全部 7 次审计委员会会议（现场 6 次、通讯 1 次），审
议财务审计、资产减值、内控管理等提案 36 项，对公司财
务核算、审计工作开展、风险防控等进行专业监督，督促审
计工作规范推进。
本人作为公司独立董事专门会议召集人，召集并现场出
席全部 6 次独立董事专门会议，审议《关于公司 2024 年年
度报告及摘要的议案》
《关于公司高级管理人员 2025 年度薪
酬方案的议案》等 31 项议案，组织其他独立董事充分讨论、
独立判断，形成专业、客观的独立董事意见，为董事会决策
提供重要参考。
（三）行使独立董事职权的情况
董事各项职权，按时出席董事会会议，主动获取决策所需信
息和资料，对董事会审议的重大事项进行审慎分析和专业判
断，积极参与各议案的讨论，并提出合理化建议，确保董事
会决策的科学性、合规性，维护了公司整体利益特别是中小
股东利益。
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计
师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
计师事务所（天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
）进
行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项
进行了探讨和交流，通过建议、提醒、监督等方式，督促审
计机构关注相关审计重点，客观、公正、高效完成审计工作，
保障公司财务信息真实准确。
（五）与中小股东的沟通交流情况
对需要提交董事会审议的议案，在会前认真了解掌握相关资
料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。其间与中
小股东积极沟通交流，保障了中小股东的知情权。
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
本人作为公司独立董事，2025 年在公司现场有效工作时
间不少于十五个工作日。8 月 27 日，赴陕建新能源公司项目
部开展专项调研，通过现场参观、调研、学习，深入了解公
司在传统建筑施工市场萎缩背景下的产业转型成果，为后续
公司发展提出专业建议奠定基础。
（七）上市公司配合独立董事工作的情况
极的配合。公司董事会秘书、证券事务代表及企业发展部及
其他相关管理人员积极与本人沟通，为本人正常履职提供各
方面的便利条件，保障了独立董事监督和咨询作用的充分发
挥，使本人更好地维护了公司及股东尤其是中小股东利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项暨《办法》所规定
的独立董事职权行使及审议情况
息披露、审计机构聘任、高管任免、薪酬激励、现金分红等
监管重点及公司经营核心事项，严格履行审议、监督职责，
逐项核查议案合规性、合理性，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
于公司 2025 年度关联方名录的议案》
《关于公司 2025 年度
与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》
《关于公司 2025 年度与延长集团日常经营性关联交易预计
的议案》；10 月 29 日审议同意《关于调整公司 2025 年度与
控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》
《关
于调整公司 2025 年度与延长集团日常经营性关联交易预计
的议案》；11 月 27 日审议通过《关于控股股东避免同业竞争
承诺延期履行的议案》。
意《关于公司 2025 年度与控股股东及其子公司日常经营性
关联交易预计的议案》
《关于公司 2025 年度与延长集团日常
经营性关联交易预计的议案》；10 月 29 日审议同意《关于调
整公司 2025 年度与控股股东及其子公司日常经营性关联交
易预计的议案》
《关于调整公司 2025 年度与延长集团日常经
营性关联交易预计的议案》
；11 月 27 日审议同意《关于控股
股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》
。
会议上审议同意《关于公司 2025 年度与控股股东及其子公
司日常经营性关联交易预计的议案》
《关于公司 2025 年度与
延长集团日常经营性关联交易预计的议案》；第八届董事会
第二十六次会议审议同意《关于公司部分债权转让事项的议
案》；第八届董事会第二十八次会议审议同意《关于调整公
司 2025 年度与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预
计的议案》
《关于调整公司 2025 年度与延长集团日常经营性
关联交易预计的议案》。
经仔细审阅和专业判断，认为以上议案涉及的关联交易
均具有合理的商业目的，交易定价公允，不存在利用关联交
易损害投资者利益的情形，且能客观、全面、充分地披露关
联交易的信息，符合公司和广大股东尤其是中小股东的利益。
公司已发生的关联交易均系公司正常业务经营所产生，关联
交易基于市场价格水平进行定价，定价原则公允合理。审议、
表决程序合法有效。关联交易风险可控，不影响公司的独立
性，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，
公司主要业务不因关联交易而对关联人形成重大依赖，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司不
存在非公允关联交易、关联方资金占用等情况，履行了回避
表决义务和前置审议程序，相关关联交易合法、合规。
报告期内，无法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》。
同意《关于控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》。
议同意《关于控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》。
经核查，本次承诺方申请承诺事项延期履行，是基于客
观实际，具备必要性和合理性，延期方案合法、合规，审议
程序和表决程序符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公
司及其相关方承诺》和《公司章程》的有关规定，不存在损
害公司及股东利益，尤其中小股东利益的情形。
报告期内，无法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施
对收购的决策和措施。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告
于公司 2024 年年度报告及摘要的议案》《关于公司 2024 年
度计提资产减值准备的议案》《关于公司 2024 年度内部控
制评价报告的议案》《关于公司 2025 年第一季度报告的议
案》；8 月 27 日审议同意《关于公司 2025 年半年度报告及
摘要的议案》《关于公司 2025 年半年度计提资产减值准备
的议案》；10 月 29 日审议同意《关于公司 2025 年第三季度
报告的议案》《关于公司 2025 年前三季度计提资产减值准
备的议案》。
意《关于公司 2024 年年度报告及摘要的议案》《关于公司
内部控制评价报告的议案》《关于公司 2025 年第一季度报
告的议案》；8 月 27 日审议同意了《关于公司 2025 年半年
度报告及摘要的议案》《关于公司 2025 年半年度计提资产
减值准备的议案》；10 月 29 日审议同意了《关于公司 2025
年第三季度报告的议案》《关于公司 2025 年前三季度计提
资产减值准备的议案》。
审议同意《关于公司 2024 年年度报告及摘要的议案》
《关于
公司 2024 年度财务决算报告和 2025 年度财务预算报告的议
案》《关于公司 2024 年度内部控制评价报告的议案》《关于
公司 2025 年第一季度报告的议案》；第八届董事会第二十七
次会议审议同意《关于公司 2025 年半年度报告及摘要的议
案》；第八届董事会第二十八次会议审议同意《关于公司 2025
年第三季度报告的议案》。
经仔细审阅和专业判断，认为公司披露的财务信息符合
企业会计准则要求，能完整、客观和充分地反映公司的财务
状况、经营成果、现金流量和股东权益变动等财务信息。公
司披露的其他相关信息披露也符合真实、准确、完整、及时、
公平披露要求，重大信息披露合规，不存在内幕交易、信息
泄露等情形。
报告期内，无法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所
于公司续聘 2025 年会计师事务所的议案》。
意《关于公司续聘 2025 年会计师事务所的议案》。
会议上审议同意《关于公司续聘 2025 年会计师事务所的议
案》。
经核查，认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“天职国际”）具备法定资格，具备为上市公司
提供独立、专业审计服务的资质、经验和能力，能够满足公
司审计工作需要。公司续聘天职国际为公司 2025 年度财务
审计机构和内部控制审计机构的决策、审议程序符合《中华
人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，审计费用
与定价公允合理，公司不存在干预会计师事务所独立审计的
情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
况。
报告期内，无法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
此开展相关工作。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
意《关于审核公司副总经理候选人的议案》。
议同意《关于聘任公司副总经理的议案》
；第八届董事会第
二十七次会议审议同意《关于聘任公司证券事务代表的议
案》。
经过认真审核，认为相关候选人具备与其行使职权相适
应的专业素质、能力和职业操守，能够胜任所任岗位职责的
要求。
不存在董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露的情形。
（九）董事、高级管理人员薪酬及股权激励相关事项
日，审议同意《关于公司董事 2024 年薪酬的议案》
《关于公
司高级管理人员 2024 年薪酬的议案》
《关于公司董事 2025
年度薪酬方案的议案》
《关于公司高级管理人员 2025 年度薪
酬方案的议案》等 7 项提案；12 月 30 日于第八届董事会薪
酬与考核委员会 2025 年第二次会议审议同意《关于公司 2024
年度和 2025 年度任期制与契约化考核、签订工作的议案》
及《关于公司工资总额 2024 年度清算及 2025 年度预算有关
情况的议案》两项议案。
审议同意《关于公司董事 2024 年薪酬的议案》《关于公司
高级管理人员 2024 年薪酬的议案》《关于公司董事 2025 年
度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员 2025 年度薪
酬方案的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2023 年限制
性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨
回购注销限制性股票及调整回购价格的议案》《关于回购注
销部分限制性股票及调整回购价格的议案》等议案。
会议上审议同意《关于公司董事 2024 年薪酬的议案》
《关于
公司高级管理人员 2024 年薪酬的议案》
《关于公司董事 2025
年度薪酬方案的议案》
《关于公司高级管理人员 2025 年度薪
酬方案的议案》
《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限
制性股票及调整回购价格的议案》
《关于 2023 年限制性股票
激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注
销限制性股票及调整回购价格的议案》等七项议案。
报告期内，无“董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。”不存在“董事会对薪酬与考核委员
会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露”的情形。
经认真核查，认为：
《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及规范性文件的
规定，符合公司实际情况、发展战略和经营目标，与行业水
平和公司经营业绩匹配，有利于调动董事及高管的工作积极
性，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及全体股东
尤其是中小股东利益的情形。
经成就，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，解除
限售事宜符合相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的
情况。
成就应当予以回购注销，回购程序合法、合规，公司回购股
份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤
勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（十）现金分红及其他投资者回报情况
过《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》和《关于提
请股东大会授权董事会制定和实施 2025 年度中期分红方案
的议案》。
审议通过《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》和《关
于提请股东大会授权董事会制定和实施 2025 年度中期分红
方案的议案》
。
二十四次会议上审议通过《关于公司 2024 年度利润分配预
案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会制定和实施
。
经核查，认为公司利润分配方案结合了公司所处行业特
点、自身发展阶段、财务状况和资金需求等实际情况，符合
公司长期、可持续发展需要，现金分红水平合理，决策程序
合法，符合《公司章程》中有关规定，不存在损害公司全体
股东特别是中小股东利益的情况。
（十一）内部控制的执行情况
司 2024 年度内部审计工作报告的议案》《关于公司 2025 年
度内部审计工作计划的议案》《关于公司〈内部审计管理办
法〉的议案》
；4 月 24 日，审议同意《关于天职国际会计师
事务所出具的公司〈2024 年年度内部控制审计报告〉的议案》
《关于公司 2024 年度审计委员会履职情况报告的议案》
《关
于公司 2024 年度内部控制评价报告的议案》
；8 月 27 日，审
议同意《关于公司 2025 年半年度内部审计工作报告的议案》
《关于调整公司 2025 年度内部审计计划的议案》；10 月 29
日，审议同意《关于公司 2025 年第三季度内部审计工作报
告的议案》。
议通过《关于公司 2024 年度内部控制评价报告的议案》。
同意《关于公司 2024 年度内部控制评价报告的议案》，于第
八届董事会第二十四次会议审议同意《关于制定公司〈内部
审计管理办法〉的议案》。
通过与公司财务、内审部门及内控审计机构的沟通核查，
确认公司内部控制制度健全、执行有效，财务内控、业务内
控各环节管控到位，未发现内部控制重大缺陷，能够有效防
范经营管理和财务风险。
四、后续培训情况
年第 2 期上市公司独立董事后续培训，并取得培训证明。证
明编号：D2025020097；
范运作培训资料。
五、总体评价和履职规划
（一）总体履职评价
严格按照法律法规、监管要求及《公司章程》忠实、勤勉地
履行各项职责，按时参加公司董事会等相关会议及有助于履
职的调研活动，认真审议董事会各项议案，并对相关议案发
表了独立意见，充分发挥独立监督、专业咨询作用，维护了
股东特别是广大中小股东的利益。
（二）履职规划
及《公司章程》，以更高标准履行独立董事职责，重点做好
以下工作：
计准则及建筑行业发展动态，不断更新专业知识，提升履职
的专业性和针对性；
业务板块、项目部及子公司开展调研，全面了解公司生产经
营实际情况，破解信息不对称问题；
薪酬激励、资金运作、风险防控等核心事项，进一步强化监
督力度，做到事前核查、事中监督、事后跟踪，确保公司决
策合法合规；
业趋势和公司实际，为公司产业转型、资本运作、风险管理
等工作提出更多具有建设性和可操作性的建议；
障中小股东的知情权、参与权和监督权，始终站在独立客观
的立场，维护公司全体股东的合法权益，推动公司治理水平
和经营发展质量持续提升。
独立董事：郭世辉
首页
微信公众号
证券之星APP
