陕西建工集团股份有限公司
章 程
目 录
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 71
第一章 总则
第一条. 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《章
程》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条. 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司（以下简称"公司"）。
公司经陕西省人民政府（陕政函〔1998〕234 号文）批
准，以发起方式设立；在陕西省工商行政管理局注册登记，
取得营业执照，统一社会信用代码为 91610000710097708A。
第三条. 公司于 2000 年 5 月 10 日经中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公
众发行人民币普通股 4800 万股，于 2000 年 6 月 22 日在上
海证券交易所上市。
第四条. 公司注册名称：陕西建工集团股份有限公司
公司英文名称：Shaanxi Construction Engineering
Group Corporation Limited
公司简称：陕建股份
公司英文名称缩写：SCEGC
第五条. 公司住所：西安市高新区成章路 1501 号丝路
创智谷 4 号楼 2 层 204 室，邮政编码：710117。
第六条. 公司注册资本为人民币 3,713,929,286 元。
第七条. 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条. 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法
定代表人。公司法定代表人（董事长）的产生、变更由董事
会决定。
公司董事长辞任的（包括辞去董事职务或保留董事职务
但辞去董事长），视为同时辞去法定代表人，公司将在董事
长辞任之日起三十日内召开董事会，选举新的董事长，同时
由董事长担任公司新的法定代表人。
第九条. 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条. 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条.本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员
具有法律约束力。依据《公司法》及本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条.本章程所称高级管理人员是指公司的总经
理、副总经理、总工程师、财务总监、总法律顾问、董事会
秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条.公司的经营宗旨：建一流工程，创一流业绩，
打造国际一流的现代化综合建筑服务商。
第十四条.经依法登记，公司的经营范围是：一般项目：
通用设备制造（不含特种设备制造）；建筑工程用机械制造；
炼油、化工生产专用设备制造；专用设备制造（不含许可类
专业设备制造）；园林绿化工程施工；土石方工程施工；对
外承包工程；建筑材料销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；家用电器零配件销
售；针纺织品销售；五金产品零售；建筑工程机械与设备租
赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；
工程管理服务；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机动车修理和维护；
咨询策划服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
许可项目：特种设备制造；房屋建筑和市政基础设施项
目工程总承包；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；
各类工程建设活动；住宅室内装饰装修；施工专业作业；消
防设施工程施工；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；货物
进出口；建设工程勘察；建设工程设计；国土空间规划编制
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条.公司的股份采取股票的形式。
第十六条.公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别
股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第十七条.公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条.公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司集中存管。
第十九条.公司成立时，发起人陕西省种业集团有限责
任公司、杨凌现代农业开发有限公司、陕西嘉业科工贸有限
公司、陕西省投资公司、西北农业大学科技发展公司、中国
科学院西北植物研究所科飞农业科技开发中心分别认购了
万股。公司设立时发行的股份总数为 8082 万股，面额股每
股面值金额为 1 元。
第二十条.公司已发行的股份数为 3,713,929,286 股，
公司的股本结构为：普通股 3,713,929,286 股。
第二十一条. 公司或者公司的子公司（包括公司或公司
子公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
本公司母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条. 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条. 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定的条件和本章程
规定的程序办理。
第二十四条. 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条. 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十六条. 公司因本章程第二十四条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总数的 10%；并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条. 公司的股份应当依法转让。
第二十八条. 公司不接受本公司的股份作为质权的标
的。
第二十九条. 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第三十条.公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管
理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十一条. 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有
同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条. 公司召开股东会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十三条. 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以
查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。
第三十四条. 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条. 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
第三十六条. 有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条. 董事会审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有
公司 1%以上股份的股东有权书面请求董事会审计委员会向
人民法院提起诉讼；董事会审计委员会成员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
董事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日
以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
第三十八条. 董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
第三十九条. 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
第四十条.公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条. 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。
第四十二条. 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十三条. 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十四条. 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十五条. 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关
董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司年度报告审计业务的
会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十六条. 公司下列对外担保行为，须经股东会审议
通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十七条. 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
月内举行。
第四十八条. 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
规定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）董事会审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。
第四十九条. 本公司召开股东会的地点为：公司所在地
或公司董事会在股东会通知中指定的其他地方。股东会将设
置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东提供便利。
第五十条.本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十一条. 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。
第五十二条. 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股
东会的，将说明理由并公告。
第五十三条. 董事会审计委员会向董事会提议召开临时
股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得董事会审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，董事会审计委员会可以自行召集和主持。
第五十四条. 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东向董事会审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面
形式向董事会审计委员会提出请求。
董事会审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为董事会审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十五条. 董事会审计委员会或股东决定自行召集股
东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
董事会审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材
料。
股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十六条. 对于董事会审计委员会或股东自行召集的
股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股
权登记日的股东名册。
第五十七条. 董事会审计委员会或股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条. 提案的内容应当属于股东会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。
第五十九条. 公司召开股东会，董事会、董事会审计委
员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条.召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方
式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方
式通知各股东。
第六十一条. 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作
出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立
董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间以及表决程序。
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十二条. 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。
第六十三条. 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
第六节 股东会的召开
第六十四条. 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六十五条. 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席
和表决。
第六十六条. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理人
出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条. 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第六十八条. 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十九条. 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、
身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或者单位名称）等事项。
第七十条.召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条. 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十二条. 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
持。
董事会审计委员会自行召集的股东会，由董事会审计委
员会召集人主持。董事会审计委员会召集人不能履行职务或
不履行职务时，由过半数的董事会审计委员会成员共同推举
的一名董事会审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同
意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条. 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。
第七十四条. 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
第七十五条. 董事、高级管理人员在股东会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
第七十六条. 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十七条. 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条. 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十九条. 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十条.股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股
东。
第八十一条. 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）非由职工代表担任的董事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第八十二条. 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第八十三条. 股东以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权
的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得
行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当依法依规向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条. 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
第八十五条. 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第八十六条. 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
董事的提名方式和程序为：
（一）单独或合并持有公司股份 3%以上的股东可以按照
不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事
会的董事候选人或者增补董事的候选人的议案，由现任董事
会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的，由董事会提
交股东会表决。职工代表董事通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主提名并选举产生，直接进入董事会。
（二）董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
的股东可以提出独立董事候选人。
（三）提名人在提名前应当征得被提名人的同意，并应
按照本章程第一百二十二条的规定在审核董事候选人资格
的董事会召开 5 日前向董事会提供候选人的详细资料和被提
名人的书面同意函，对候选人详细资料的真实、准确和完整
承担责任。
第八十七条. 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在 30%及以上的，股东会在选举 2 名以上非独立董事表
决时，应当实行本章程所规定的累积投票制。
累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
每位股东选举董事表决票累计的投票权总数不得超过
其拥有的董事投票权总数，若超过投票权总数，该股东所选
的董事的选票将作废。
董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，
但每一位当选董事的所得同意票必须超过出席股东会股东
所持股份的半数。
对所得同意票相同且得票最少的董事候选人，若同时当
选超出董事应选人数，需要重新按照累积投票选举方式对上
述董事候选人进行再次投票选举。
若经过一次累积投票当选的董事人数不足《公司章程》
或本次股东会议程规定的人数，对不能当选的董事候选人又
进行再次投票仍不能当选的，由公司下次股东会补选。
第八十八条. 股东会就发行优先股进行审议，应当就下
列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率
及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否
累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确
定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认
购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配
政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第八十九条. 除累积投票制外，股东会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第九十条.股东会审议提案时，不应对提案进行修改，
若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上
进行表决。
第九十一条. 同一表决权只能选择现场、网络或者其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。
第九十二条. 股东会采取记名方式投票表决。
第九十三条. 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十四条. 股东会现场结束时间不得早于网络者其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条. 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算
机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、
错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条. 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进
行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十七条. 股东会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条. 提案未获通过、本次股东会变更前次股东
会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十九条. 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
事就任时间为本次股东会通过有关董事选举提案时。
第一百条.股东会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百〇一条. 董事会、股东会决定公司重大事项时，
应当事先听取党委的意见。
第一百〇二条. 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场措施处罚，期限未满
的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第一百〇三条. 董事由股东会选举或更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
第一百〇四条. 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司
的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能
利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇五条. 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）公平对待所有股东；
（三）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公
司所披露的信息真实、准确、完整。
（四）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便
为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利
益而损害公司利益；
（五）应当如实向董事会审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍董事会审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
公司高级管理人员应当参照前款规定履行职责。
第一百〇六条. 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东会予以撤换。
第一百〇七条. 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
任生效，董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇八条. 公司建立董事离职管理制度，明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 1 年
内并不当然解除。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇九条. 股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
第一百一十条. 未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百一十一条. 董事执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十二条. 公司设董事会，董事会由 9 名董事
组成，其中独立董事 5 人，职工董事 1 人。董事会设董事长
第一百一十三条. 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者
其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项，并对违反审批权限和审议程序的前述行为
进行追责；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监、
总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十五）决定公司的各项债权融资事项，包括但不限于
银行、信托、资管计划借款及授信，发行债券融资计划、短
期融资券、中期票据等；
（十六）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家
发展战略重大举措的方案；
（十七）决定公司风险管理体系、内部控制体系、违规
经营投资责任追究体系和合规管理体系，并对其有效实施进
行总体监控和评价。
（十八）指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公
司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，建立审
计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准年度审计计划
和重要审计报告；
（十九）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，
在满足陕建集团资产负债率管控要求的前提下，决定公司的
资产负债率上限；
（二十）制订董事会年度工作报告；
（二十一）听取总经理工作报告，检查高级管理人员对
董事会决议的执行情况，建立健全对高级管理人员的问责制
度；
（二十二）审议公司重大收入分配情况；
（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。
第一百一十四条. 公司董事会应当就注册会计师对公
司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十五条. 董事会制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应报股东会批准。
第一百一十六条. 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠、财务资助的权限，建立严格的审查和决策程序，
并对违反审批权限和审议程序的前述行为进行追责；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
批准。
董事会可在连续 12 个月内合计不高于公司最近一期经
审计总资产 30%的范围内，进行国家法律法规所允许的对外
投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对
外捐赠、财务资助。
董事会可在连续 12 个月内担保金额合计不高于公司最
近一期经审计总资产 30%的范围内提供担保，为资产负债率
不超过 70%的担保对象提供担保。单笔对外担保不能超过最
近一期经审计净资产的 10%。
第一百一十七条. 董事会可根据实际情况核销不超过
第一百一十八条. 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人
签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）在董事会闭会期间，享有最近一期经审计净资产
的 10%以内的投资决策权，并向下次董事会通报；
（八）在董事会闭会期间，享有 10 亿元以内的融资权，
并向下次董事会通报；
（九）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条. 董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开 10 日前将书面通知，通过直接送
达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体董事。
第一百二十条. 代表十分之一以上表决权的股东、三分
之一以上董事或者董事会审计委员会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百二十一条. 董事会召开临时董事会会议的通知
方式为：将书面通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者
其他方式通知全体董事；通知时限为会议召开 5 日前。
第一百二十二条. 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十三条. 董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条. 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书
面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条. 董事会召开会议和表决采用现场、
电子通信或者现场与电子通信相结合的方式。
第一百二十六条. 董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十七条. 董事会应当对会议所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十
年。
第一百二十八条. 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或者弃权的票数及姓名）。
第一百二十九条. 董事会决议应当及时公告，公告中
应列明会议的时间、地点、会议召开的方式，出席会议的董
事和委托出席的情况，会议通知的时间、通知的方式、每项
议案的表决结果等相关内容。
第一百三十条. 董事反对致使议案未获通过，应当在董
事会决议公告中作出特别说明，公司董事会决议效力存在争
议的，除前述提示外，需披露内容包括但不限于：争议各方
的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信
息。
第三节 独立董事
第一百三十一条. 董事会设独立董事，董事会成员中
独立董事的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专
业人士。上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其
他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接
或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断
关系的董事。
独立董事应当按照法律法规、中国证监会、上海证券交
易所和本章程的规定，独立、公正地履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益，不受公司及其主要股东、实际
控制人等单位或者个人的影响。
独立董事制度应当符合法律法规、中国证监会、上海证
券交易所的规定，有利于公司的持续规范发展，不得损害公
司利益。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。
第一百三十二条. 独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十三条. 担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程规定的其他条件。
第一百三十四条. 独立董事的提名、选举和更换按以
下规定进行：
（一）公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份 1％
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决
定，但提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被
提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作
出公开声明。
（三）公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格
进行审查，并形成明确的审查意见。
（四）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股
东会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括
但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事
履历表）报送上海证券交易所，并保证报送材料的真实、准
确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其
不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情
形。
（五）上海证券交易所对独立董事候选人任职资格提出
异议的，公司不得提交股东会选举。
（六）公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行
累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
（七）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
（八）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也
不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生
之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前公司可以依照法定程序解除其职
务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由
和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百三十二条第（一）项或者
第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出
辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职
务导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合法定或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
（九）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合法定或者本章程的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至
新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日
起六十日内完成补选。
第一百三十五条. 独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务、诚信义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职责。
第一百三十六条. 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十七条. 下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百三十八条. 公司建立全部由独立董事参加的专
门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十
七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十九条. 董事会会议召开前，独立董事可以
与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充
材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事
提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议
案修改等落实情况。
第一百四十条. 独立董事对董事会议案投反对票或者
弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法
合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异
议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第一百四十一条. 独立董事应当持续关注公司与控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律
法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程规定，或者违
反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，
并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当
及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事
可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第一百四十二条. 独立董事应当向公司年度股东会提
交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职
报告包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会
次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作
情况；
（三）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行审议和行使本章
程第一百三十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事
务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结
果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
会通知时披露。
董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。为了保证
独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提
供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织
独立董事实地考察。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十三条. 公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的原监事会的职权。
第一百四十四条. 董事会审计委员会成员为 3 名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十五条. 董事会审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经董事会审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司年度报告审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百四十六条. 董事会审计委员会每季度至少召开
一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。董事会审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
董事会审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
董事会审计委员会决议的表决，应当一人一票。
董事会审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的董事会审计委员会成员应当在会议记录上签名。
董事会审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十七条. 公司董事会设置战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，董事会专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
董事会专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十八条. 董事会提名委员会成员为 3 名董事，
其中独立董事应过半数，并由独立董事担任召集人。董事会
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对董事会提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载董事会提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十九条. 董事会薪酬与考核委员会成员为 3
名，其中独立董事应过半数，并由独立董事担任召集人。董
事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对董事会薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载董事会薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十条. 董事会战略委员会成员为 3 名董事。董
事会战略委员会的主要职责：
（一）对公司的长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）审议重大组织机构重组和调整方案，并向董事会
提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资
融资方案进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本
运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并
提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第六章 高级管理人员
第一百五十一条. 公司设总经理 1 名，由董事会聘任
或解聘。公司设副总经理若干名，总工程师 1 名，财务总监
解聘。
公司总经理，副总经理，总工程师、财务总监、总法律
顾问、董事会秘书为公司高级管理人员。
经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，
接受董事会的监督管理。
第一百五十二条. 本章程关于不得担任董事的情形、
离任管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。
第一百五十三条. 在公司控股股东、实际控制人单位
担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百五十四条. 总经理每届任期三年，总经理连聘
可以连任。
第一百五十五条. 总经理对董事会负责，行使下列职
权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程
师、财务总监、总法律顾问；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理及未兼任董事的董事会秘书应当列席董事会会
议。
第一百五十六条. 总经理应制定经理工作细则，报董
事会批准后实施。
第一百五十七条. 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十八条. 总经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳
动合同规定。
第一百五十九条. 副总经理、总工程师、财务总监、
总法律顾问、董事会秘书的任期为三年，可以连聘连任。
副总经理协助总经理工作，各副总经理的分工和职权由
总经理决定。
第一百六十条. 公司设董事会秘书，负责公司股东会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。
第一百六十一条. 高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百六十二条. 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第七章 党组织
第一百六十三条. 公司根据《中国共产党章程》和《中
国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上
级党组织批准，设立中国共产党陕西建工集团股份有限公司
委员会；同时，设立党的纪律检查委员会。
第一百六十四条. 公司党委由党员大会或者党员代表
大会选举产生，党委和纪委每届任期 5 年，每届任期相同，
任期届满应当按期进行换届选举。
第一百六十五条. 公司党委领导班子成员若干。设党
委书记 1 人、党委副书记 2 人、纪委书记 1 人。
第一百六十六条. 坚持和完善“双向进入、交叉任职”
领导体制。符合条件的党委领导班子成员可以通过法定程序
进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党
员可以依照有关规定和程序进入党委。
公司党委书记、董事长一般由一人担任。公司党委配备
专职副书记，专职副书记不在经理层任职。
公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，
进入董事会、经理层的党委领导班子成员和本企业其他党员
必须落实党委决定。
第一百六十七条. 公司党委坚持和加强党的领导，坚
持党要管党、全面从严治党，把准政治方向，强化政治引领，
自觉增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维
护”。
第一百六十八条. 公司党委坚持加强党的领导和完善
公司治理相统一，围绕公司生产经营开展工作，推动党建工
作与生产经营深度融合。坚持党管干部、党管人才，落实党
的建设和改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设
置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步
开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。
第一百六十九条. 公司党委发挥领导作用，把方向、
管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要
职责是：
（一）加强公司党的政治建设、思想建设，坚持和落实
中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引
导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道
路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）加强公司党的制度建设，制定党建工作重要制度、
党组织工作机构设置和调整方案；
（三）深入学习和贯彻落实习近平新时代中国特色社会
主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，
监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司
贯彻落实；
（四）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会和
经理层依法履行职权，维护和支持公司董事会定战略、作决
策、防风险，经理层谋经营、抓落实、强管理；
（五）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领
导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（六）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内
设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规
矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（七）加强公司基层党组织建设和党员队伍建设。强化
党的政治理论教育、党的宗旨教育、党章党规党纪教育和革
命传统教育；
（八）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战
线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（九）其他应由党委决定的重要事项。
第一百七十条. 公司重大经营管理事项必须经党委前
置研究讨论后，再由董事会或者经理层按照职权和规定程序
作出决定。前置研究讨论事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略、省委
省政府政策要求的重大举措；
（二）经营方针、发展战略、发展规划、经营计划和投
资计划的制订；
（三）重大的投融资、资产重组、资产处置。产权转让、
资本运作、担保、工程建设事项，年度财务预决算、利润分
配、弥补亏损方案，增减注册资本方案，预算内大额度资金
调动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以
及其他大额度资金运作事项；
（四）重要改革方案，企业及重要子企业设立、合并、
分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，内部管
理机构设置和调整方案；
（五）公司章程的制订和修改方案的提出，基本管理制
度的制定；
（六）工资收入分配、企业民主管理、职工分流安置等
涉及职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责
任等方面的重要事项；
（七）董事会授权决策方案；
（八）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。
公司党委前置研究讨论明确不同意的重大经营管理事
项，不再提交公司董事会、经理层研究决策。
第一百七十一条. 党委应结合实际制定权责清单，并
报上级党委备案。
第一百七十二条. 董事会、经理层要自觉维护党委发
挥领导作用。党委要尊重和支持董事会、经理层依法行使职
权。各治理主体既不能缺位也不能越位，既不能相互替代，
也不能各自为政，坚决反对借口建立现代企业制度弱化甚至
否定党的领导，同时避免党委直接成为企业生产经营的决策
和指挥中心。
第一百七十三条. 公司纪委接受公司党委和上级纪委
监委双重领导。纪委按照有关规定履行监督、执纪、问责的
职责。
第一百七十四条. 公司党委履行党的建设主体责任，
党委书记履行第一责任人职责，专职党委副书记履行直接责
任，纪委书记履行监督职责，党委领导班子其他成员履行“一
岗双责”，董事会、经理层党员成员应当积极支持、主动参
与公司党建工作。
第一百七十五条. 公司党委按照有关规定在子（分）
公司设立党的组织，开展党的工作和党建责任制考核，积极
推动党建责任制和生产经营责任制有效联动。
第一百七十六条. 公司党委要切实担负起子（分）公
司党组织党建工作和党风廉政建设的领导责任，指导督促其
做好日常工作，指导所属企业将党建工作要求写入公司章
程，修订完善党委会议事规则和前置研究事项清单，将党的
领导有效融入公司治理各环节。
党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编
制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
国有企业党组织工作经费主要通过纳入管理费用、党费留存
等渠道予以解决。纳入管理费用的部分，一般按照企业上年
度职工工资总额 1%的比例安排，每年年初由企业党组织本着
节约的原则编制经费使用计划，由企业纳入年度预算。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十七条. 公司依照法律、行政法规和国家有
关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十八条. 公司在每一会计年度结束之日起 4
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年
度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
第一百七十九条. 公司除法定的会计账簿外，不另立
会计账簿。公司的资金不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十条. 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积
金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将
违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十一条. 公司现金股利政策目标为低正常股
利加额外股利。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或
带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、或资
产负债率高于 90%、或经营性活动现金流为负时，可以不进
行利润分配。
第一百八十二条. 公司股东会对利润分配方案作出决
议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中
期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十三条. 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
第一百八十四条. 公司利润分配政策：
（一）利润分配方式：公司采取现金、股票或者现金股
票相结合的分配方式，公司优先采用现金分红进行利润分
配。
（二）利润分配政策的决策程序和机制：公司的利润分
配方案由董事会制订并交由股东会审议批准。同时，公司应
当根据证券交易所的有关规定提供现场或网络方式为公众
投资者参加股东会提供便利。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案
可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董
事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
露。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以
及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有
关调整利润分配政策的议案须经公司董事会审议后提交公
司股东会批准；调整现金分红政策时，董事会应充分论证调
整方案的合理性，并经出席股东会的股东所持表决权 2/3 以
上通过；股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。
（三）现金分红条件：1、公司年度报告期内盈利且母
公司报表累计未分配利润为正；2、审计机构对公司年度财
务报告出具标准无保留意见审计报告。
在公司营运资金满足业务发展需要的情况下，公司可以
进行中期现金分红。
（四）发放股票股利的条件：1、公司年度报告期内盈
利且母公司报表累计未分配利润为正；2、审计机构对公司
年度财务报告出具标准无保留意见审计报告；3、董事会认
为公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素后认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金分红
的条件下，制定股票股利分配预案。
第一百八十五条. 公司会计政策变更为：
公司按照法律法规或者国家统一的会计制度的要求变
更会计政策的，会计政策变更公告日期最迟不得晚于会计政
策变更生效当期的定期报告披露日期。
公司会计政策变更公告应当包含本次会计政策变更情
况概述、会计政策变更对公司的影响、因会计政策变更对公
司最近 2 年已披露的年度财务报告进行追溯调整导致已披露
的报告年度出现盈亏性质改变的说明（如有）等。
公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后
及时按照前款规定披露外，还应当披露董事会和董事会审计
委员会对会计政策变更是否符合相关规定的意见。需股东会
审议的，还应当披露会计师事务所出具的专项意见。
公司变更重要会计估计的，应当在变更生效当期的定期
报告披露前将变更事项提交董事会审议，并在董事会审议通
过后比照自主变更会计政策履行披露义务。
第一百八十六条. 计提资产减值准备或者核销资产：
对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审
计净利润绝对值的比例在 10%以上且绝对金额超过 100 万元
人民币的，应当及时披露。
第二节 内部审计
第一百八十七条. 公司实行内部审计制度，明确内部
审计工作的领导体制、机构设置、职责权限、人员配备、经
费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十八条. 公司设内部审计机构。公司内部审
计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。
第一百八十九条. 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受董事会审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立
即向董事会审计委员会直接报告。
第一百九十条. 公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、董事
会审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
第一百九十一条. 董事会审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机
构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百九十二条. 董事会审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十三条. 公司聘用符合《证券法》规定的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十四条. 公司聘用、解聘会计师事务所由股
东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十五条. 公司保证向聘用的会计师事务所提
供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他
会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十六条. 会计师事务所的审计费用由股东会
决定。
第一百九十七条. 公司解聘或者不再续聘会计师事务
所时，应当在董事会决议后提前 30 日通知会计师事务所，
公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时或者会计师事
务所提出辞聘的，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无
不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十八条. 公司的通知以下列形式发出：
（一）由专人送出；
（二）以邮件、传真及其他电子方式方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十九条. 公司发出的通知，以公告方式进行
的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百条.公司召开股东会的会议通知，以公告方式进
行。
第二百〇一条. 公司召开董事会的会议通知，以专人送
出、传真及其他电子方式或本公司章程规定的其他方式进
行。
第二百〇二条. 公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件或特快专递送出的，自交付邮局或速递
公司之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以传真及其
他电子方式送出的，传真及其他电子方式发出之日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。
第二百〇三条. 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百〇四条. 公司在符合中国证监会规定条件的媒
体和及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上
刊登公司公告和其他需要披露信息。
第十章 环境保护与社会责任
第二百〇五条. 公司应当积极践行绿色发展理念，将生
态环保要求融入发展战略和公司治理，主动参与生态文明建
设，在污染防治、资源节约、生态保护等方面严格执行相关
法律法规。
第二百〇六条. 公司在保持公司可持续发展、提升经营
业绩、保障股东利益的同时，应当在社区福利、救灾助困、
公益事业等方面，积极履行社会责任。
第二百〇七条. 公司应当按规定披露履行社会责任的
情况。
公司出现下列情形之一的，应当披露事件概况、发生原
因、影响、应对措施或者解决方案：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、
关闭的决定或通知；
（三）不当使用科学技术或者违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响
事项。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百〇八条. 公司合并可以采取吸收合并或者新设
合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解
散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并
各方解散。
第二百〇九条. 公司合并支付的价款不超过本公司净
资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
第二百一十条. 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会规定条
件的媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第二百一十一条. 公司合并时，合并各方的债权、债
务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百一十二条. 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作
出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国
证监会规定条件的媒体及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
第二百一十三条. 公司分立前的债务由分立后的公司
承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达
成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十四条. 公司减少注册资本，将编制资产负
债表及财产清单。
公司自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在中国证监会规定条件的媒体及上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百一十五条. 公司依照本章程第一百八十三条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一
十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起 30 日内在中国证监会规定条件的媒体及上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
第二百一十六条. 违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十七条. 公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十八条. 公司合并或者分立，登记事项发生
变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散
的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法
办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十九条. 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%
以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散
事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百二十条. 公司有本章程第二百一十九条第（一）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经
出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百二十一条. 公司因本章程第二百一十九条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由
出现之日起 15 日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决
议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十二条. 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十三条. 清算组应当自成立之日起 10 日内通
知债权人，并于 60 日内在中国证监会规定条件的媒体及上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十四条. 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十五条. 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院受理宣告申请后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百二十六条. 公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记。
第二百二十七条. 清算组成员履行清算职责，负有忠
实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十八条. 公司被依法宣告破产的，依照有关
企业破产的法律实施破产清算。
第十三章 修改章程
第二百二十九条. 有下列情形之一的，公司将修改章
程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致
的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百三十条. 股东会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。
第二百三十一条. 董事会依照股东会修改章程的决议
和有关主管机关的审批意见(如有)修改本章程。
第二百三十二条. 章程修改事项属于法律法规要求披
露的信息，按规定予以公告。
第十四章 附则
第二百三十三条. 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超
过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其
持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十四条. 董事会可依照章程的规定，制定章
程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百三十五条. 本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在西安市市场监督
管理局高新区分局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十六条. 本章程所称"以上"、"以内"、"以下
"、“少于”，都含本数；"过"、"以外"、"低于"、"多于"、
“不足”不含本数。
第二百三十七条. 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十八条. 本章程附件包括股东会议事规则和
董事会议事规则。
第二百三十九条. 本章程自股东会通过之日起施行。
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