重庆山外山血液净化技术股份有限公司
司”）的独立董事，本人严格依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件，以及《公司
章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，秉持恪尽职守、勤勉尽责之工作态
度，积极出席公司股东会、董事会及各专门委员会会议等相关会议，认真审议各
项议案，忠实且勤勉地履行独立董事职责，并按照规定对公司相关事项发表了独
立、客观、公正的意见。现对 2025 年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
作为公司独立董事，本人具备专业资质与能力，在所处专业领域积累了丰富
经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
陈定文，1971 年 7 月出生，具有中国国籍，无境外永久居留权。毕业于上
海财经大学会计学专业，拥有硕士研究生学历，具备中国注册会计师、注册税务
师、资产评估师、房地产估价师、司法会计及评估鉴定等执业资格，拥有高级会
计师职称。1994 年 7 月至 1996 年 12 月，任中国石油天然气股份有限公司重庆
销售分公司会计；1997 年 1 月至 2005 年 3 月，任天健会计师事务所（特殊普通
合伙）重庆分所审计部经理、专业技术标准部经理、合伙人；2005 年 6 月至今，
任重庆勤业会计师事务所有限公司合伙人；2005 年 6 月至今，任重庆勤业五联
资产评估房地产土地估价有限公司合伙人；2005 年 6 月至今，任重庆勤业税务
师事务所有限公司法定代表人、合伙人、执行董事兼经理；2014 年 10 月至 2024
年 12 月，任重庆城市交通开发投资（集团）有限公司监事；2015 年 1 月至今，
任重庆妍忻建材有限公司监事；2023 年 6 月至今，任重庆渝开发股份有限公司
独立董事；2024 年 12 月至今，任隆鑫通用动力股份有限公司独立董事；2021
年 3 月至今，任本公司独立董事。
作为公司独立董事，本人及本人直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附
属企业任职，亦未在公司关联企业任职；未为公司或其附属企业提供财务、法律、
管理、技术等咨询服务；除独立董事津贴外，未从公司及其主要股东或有利害关
系的机构和人员处获取额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东会、董事会的情况
报告期内，本人作为第三届董事会独立董事，积极参与公司董事会和股东会，
认真审阅相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，秉持审慎客观原则，
以勤勉负责的态度，充分发挥自身专业作用，积极推动董事会决策的客观性、科
学性，切实维护公司和全体股东的利益。报告期内，公司共召开 6 次董事会会议、
参加股东
出席董事会会议情况
会情况
以通讯 是否连续两
独立董 应出席 亲自出 委托出 缺席次
方式出 次未亲自出 出席次数
事姓名 次数 席次数 席次数 数
席次数 席会议
陈定文 6 6 0 0 0 否 5
本人认为，在报告期内，公司董事会和股东会的召集与召开程序符合相关要
求，对重大经营事项均履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独
立的意见和建议。本人对公司相关议案进行了认真审查，除了需要本人回避的事
项外，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，不存在投反对票和弃权票的情形，
为董事会科学决策提供了专业意见和咨询，切实履行了独立董事的责任与义务。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况
报告期内，本人积极履行审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战
略委员会委员及提名委员会委员的职责，参加审计委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会会议共计 11 次，其中审计委员会会议 7 次、薪酬与考核委员会会议
会前与公司相关人员积极沟通，认真研讨会议文件，并充分行使表决权。本人认
为，各专门委员会的会议召集与召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了
必要的审批程序与披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
报告期内，公司共召开 3 次独立董事专门会议，审议关联交易事项。本人对
相关议案进行了认真审查，认为关联交易事项遵循了客观公平、平等自愿、互惠
互利的原则，交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（三）行使独立董事特别职权的情况
报告期内，本人认真审阅相关议案文件，必要时与董事会秘书进行沟通，充
分运用专业知识和工作经验，就拟审议事项提出意见建议，切实履行了独立董事
的职责，不存在行使独立董事特别职权的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所进行沟通的情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序
及其执行结果，确保其独立性与有效性。同时，与公司聘请的外部审计机构天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）保持沟通联络，通过参加审计沟通会议、审
阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的
质量和公正性。
（五）与中小股东沟通交流及现场考察情况
报告期内，本人通过参加公司股东会、业绩说明会与中小股东进行交流。同
时，本人通过现场交流、电话等方式，充分与公司管理层进行沟通，密切关注公
司日常经营情况、财务状况、内控运行情况等。本人基于自身专业知识和工作经
验，对相关事项提供了专业的建议和意见，积极有效地履行了独立董事的职责。
（六）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司积极配合独立董事的工作，重视与本人的沟通、交流，并认
真听取本人提出的意见和建议，为独立董事履职提供了必要条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人对年度履职重点关注事项情况总结如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于2025年1月23日召开2025年第一次独立董事专门会议、第三届董事会
第十七次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》；于2025
年8月19日召开2025年第二次独立董事专门会议、第三届董事会第二十次会议，
日常关联交易预计的议案》；于2025年12月3日召开2025年第三次独立董事专门
会议、第三届董事会第二十二次会议，2025年12月22日召开2025年第四次临时股
东会，审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》。针对上述议案，
本人认为，上述关联交易事项为公司日常经营所需，交易事项符合市场规则，
交易定价遵循市场化原则，定价公允合理，不存在损害公司和股东尤其是中小
股东利益的情形，董事会在审议该事项时，关联董事均回避表决，表决程序合
法有效。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺方案的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024 年年度报告》
《2025
年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》等，准确披
露了报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述
报告已通过公司董事会或监事会审议，其中《2024 年年度报告》已经公司 2024
年年度股东大会审议通过。公司对定期报告的审议及披露程序符合法律法规要求，
财务数据准确无误，如实反映了公司的实际状况。同时，本人审阅了公司的《2024
年度内部控制评价报告》，并对 2025 年度内控方面的相关事项进行关注，我认
为公司已经建立了较为完善、有效的内部控制规范体系，并能得到有效实施。报
告期内，本人未发现公司内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于 2025 年 9 月 30 日召开第二届董事会审计委员会第十一次会议，审议
通过了《关于 2025 年度会计师事务所选聘文件的议案》。2025 年 10 月 28 日，
公司分别召开第二届董事会审计委员会第十二次会议、第三届董事会第二十一次
会议和第三届监事会第十七次会议，以及 2025 年 11 月 14 日召开的 2025 年第三
次临时股东大会，审议通过了《关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案》。本
人对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、执业资质相关证明文
件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况
等进行了充分了解和审查，认为其能够遵守职业道德基本原则中关于保持独立性
的要求，审计人员具有上市公司年审必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜
任审计工作。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或解聘上市公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，因公司内部治理结构调整，将童锦先生由非独立董事调整为职工
代表董事，除此以外，公司未发生其他提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管
理人员的事项。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
公司 2025 年度董事、高级管理人员的薪酬系依据公司所处行业情况并结合
公司自身实际情况制定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律
法规、规范性文件以及公司制度的规定。
公司于 2025 年 8 月 19 日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、
第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调
整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意董事会根据《重庆山外
山血液净化技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定以
及公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，对公司 2023 年限制性股票激励计划
的授予价格进行调整。授予价格（含预留部分）由 14.32 元/股调整为 14.22 元/
股。
公司分别于 2025 年 8 月 19 日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会
议、第三届董事会第二十次会议，于 2025 年 9 月 4 日召开 2025 年第二次临时股
东大会，审议通过了《关于公司 2024 年员工持股计划股份回购注销暨提前终止
的议案》；公司 2024 年员工持股计划因公司层面业绩绩效考核未达标，即解锁
条件未达成，公司同意对未能解锁的 1,715,024 股股份进行回购注销。
四、总体评价和建议
本人作为公司独立董事，在 2025 年度履职过程中，始终秉持客观、公正、
独立的原则，积极参与公司重大事项的决策流程，切实维护公司整体利益以及全
体股东权益，尤其注重保护中小股东的合法权益。
回顾过去一年的工作，本人严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规以及《公司章程》等相关
规定，本人秉持对公司及全体股东高度负责之态度，勤勉履职，恪尽职守。通过
认真审阅会议材料、积极参与董事会、股东会及专门委员会会议等相关会议，以
及与管理层保持紧密沟通等途径，持续增强专业判断能力与决策水平，为公司的
规范运营与稳健发展提供独立、专业之意见。
展望未来，本人将继续坚守审慎、勤勉、忠实之原则，以更为高昂的热情投
身于独立董事工作。一方面，本人将进一步强化与公司管理层的沟通协作，深入
探究公司经营状况与发展战略；另一方面，本人将持续加强学习，不断提升履行
职责所需的专业素养与决策能力，确保忠实、勤勉、高效地履行独立董事职责。
本人将一如既往地为公司经营管理提供建设性建议，密切关注公司发展动态，为
维护公司及全体股东（尤其是中小股东）的合法权益贡献自身力量。
最后，衷心感谢公司相关工作人员在本人履职过程中给予的大力支持与有效
配合。正是得益于各位同事的辛勤付出与专业协助，本人的独立董事工作得以顺
利开展。在此，谨向各位表示诚挚的谢意！
特此报告。
重庆山外山血液净化技术股份有限公司
独立董事：陈定文
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