青岛城市传媒股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
陆红军
作为青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“城市传媒”
或“公司”）第十届董事会的独立董事，本人严格按照《公
司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》《公司独立董事工作制度》等规定和要求，在 2025
年度工作中，深入了解公司重大经营活动、财务状况、公司
治理及规范运作情况，高度关注公司业绩下降情况，积极关
切公司薪酬体系建设、重点业务拓展、对外投资事项等，认
真出席董事会和专门委员会会议并审议各项议案，充分发挥
独立性和专业性作用，恪尽职守、勤勉尽责，做到了客观、
独立和公正地参与公司决策，切实维护了公司整体利益和全
体股东、特别是中小股东权益。现将一年来的履职情况报告
如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事任职情况
本人陆红军，1949 年出生，国际人力资源和国际金融界
知名专家。上海国际金融学院院长、国际金融中心协会主席，
沪港金融高管联席会议理事长。中国科技大学兼职博士生导
师、美国工商管理学荣誉博士。80 年代创立我国人员测评工
程，获上海市政府科技进步奖、联合国组织颁发国际人力资
源研究杰出成就奖。
曾任国家人事部 APEC 项目中方总顾问、
外交部财政部 APEC 能力建设专家、国务院国资委外部董事
管理课题负责人、中组部中央企业领导人员选聘测评考官，
上海市经营者资质评价中心评审专家。历任多家上市公司独
立董事、集团公司外部董事，于 2012 年获最具影响力独立
董事奖。2021 年 6 月任青岛城市传媒股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于 2025
年度报告披露前对自身独立性进行了自查，并签署了《独立
董事关于独立性自查情况的报告》。本人确认，未在公司担
任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与
公司及其主要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利
害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进行独立客观判断
的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
期报告、董事及高管聘任、利润分配、修改《公司章程》及
其他管理制度等共计 29 项议案。本人按时出席了各次会议，
没有缺席或连续两次未出席会议的情况，没有授权委托其他
独立董事出席会议的情况。本人与公司保持充分沟通，在深
入了解情况的基础上作出客观决策，经审慎考虑后对各审议
事项均投出赞成票。本人认为公司董事会的召集召开合法合
规，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，无提出异
议的事项，也无反对、弃权的情形。
项和其他重大事项均履行了相关审批程序，有效维护了投资
者的合法权益。
参加股东
参加董事会情况
会情况
姓名 是否连续两
本年应参加 亲自出 委托出 缺席 出席股东
次未亲自参
董事会次数 席次数 席次数 次数 会的次数
加会议
陆红军 5 5 0 0 否 2
本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计
委员会委员、战略委员会委员、提名委员会委员，按照《独
立董事工作制度》、各专门委员会议事规则等相关制度的规
定，积极履行责任和义务。报告期内，公司董事会四个专门
委员会共计召开会议 7 次，本人应参加会议 7 次，亲自参加
会议 7 次，没有委托或缺席的情况。具体情况如下：
应参加会议 亲自出席
姓名 本年度应参加的会议
次数 会议次数
薪酬与考核委员会 1 1
陆红军 审计委员会 5 5
提名委员会 1 1
作为薪酬与考核委员会主任委员，本人高度重视公司激
励约束机制的建设与优化。2025 年 10 月 28 日，在前期认真
调研、充分了解公司经营现状、行业对标情况的基础上，本
人组织召开了公司第十届董事会薪酬与考核委员会 2025 年
第一次会议。会议审议通过了《关于制定<公司董事和高级
管理人员薪酬管理制度>的议案》，该制度进一步明确了薪
酬确定的依据、考核评价的程序、绩效薪酬的兑现等，为公
司建立健全市场化、规范化的薪酬治理体系奠定了基础。在
审议过程中，本人结合公司发展战略及人才队伍建设需要，
就考核激励、机制创新、人才培养等方面提出了建议。
本人通过在专门委员会中的工作，对公司重大事务提供
了独立审核和合理建议，严格按照董事会各专门委员会的议
事规则，在提升财务工作质量、提高公司治理水平、健全公
司内部控制、严控对外投资风险管理等方面进行深入讨论，
为董事会决策提供专业意见。
事项。
（二）行使独立董事职权的情况
询或核查的情况发生；
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，公司业绩波动较大，作为审计委员会委员，
本人高度重视审计独立性与审慎性。在年报编制及审计过程
中，本人及时参会，与内部审计负责人、年审注册会计师保
持密切沟通，审阅审计策略与重点安排，重点关注收入确认、
资产减值、应收账款回收等影响业绩的关键事项，并就审计
程序及重大估计提出意见。同时，本人督促会计师事务所充
分识别风险、确保审计证据适当。通过全过程监督，保障了
审计独立性与年报工作的有序推进，确保财务报告真实、公
允地反映公司经营情况。
（四）与中小股东的沟通交流情况
件进行了认真审核，提前向有关人员询问、获取作出决策所
需的资料，特别关注相关议案对社会公众股东利益的影响，
维护公司和中小股东的合法权益，进而独立、客观、审慎地
行使表决权。
照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司有关
规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作，确保投资者
公平、及时地获得相关信息。积极参加公司 2025 年半年度
业绩说明会等投资者交流活动，就投资者关心关注的问题进
行了互动答复。
海证券交易所最新的法律法规及相关制度规定，深化对各项
规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会
公众投资者权益的保护意识和履职能力。
（五）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人严格依照独立董事职责要求开展现场工
作。一是通过出席董事会、专门委员会及股东会，认真听取
管理层关于公司经营、内控建设等重大事项的汇报，全面掌
握公司规范运作实际状况。二是随公司赴上海、杭州等地开
展异地调研，实地考察多家新业态企业，重点分析其业务模
式、IP 运营优势及发展前景，为公司战略布局提供独立的专
业判断。三是独立与审计机构保持常态化沟通，围绕年报审
计计划、关键审计事项、内控评价及业绩波动原因等进行充
分交流，确保审计工作的独立性与客观性。四是对公司拟投
资项目进行独立审慎研究，逐项审阅项目资料，重点评估投
资风险、收益预测及退出机制，并提出明确的风控建议。同
时，持续关注媒体及网络相关报道，及时与董事及董秘沟通
反馈。2025 年，本人现场工作累计天数为 17 天，符合《上
市公司独立董事管理办法》规定。
（六）上市公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人在履行独立董事职责，行使独立董事职
权时，得到了公司控股股东、董事会、监事会和经营层及相
关人员的积极配合和大力支持，公司为本人履行职责、行使
职权提供了必需的工作条件和必要的协助。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期，公司未发生重大关联交易。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施
报告期，不存在公司被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告情况
报告期内，本人认真审核了公司 2024 年度、2025 半年
度及季度财务会计报告，重点关注了公司财务报告中的重大
会计及审计事项，认为报告期公司披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息合法合规。报告期内，公司规范编制并真
实、准确、完整地披露了定期报告，准确披露了报告期内的
财务数据和重要事项，向广大投资者公开、透明、真实地披
露了公司实际经营情况。定期报告经公司董事会审议通过，
公司全体董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了
书面确认意见，公司对定期报告的审议及披露程序合法合规。
报告期内，本人认真审核《公司 2024 年度内部控制评
价报告》，并向公司相关部门了解内部控制评价报告中有关
内部控制工作落实情况，认为《公司 2024 年度内部控制评
价报告》合法合规，报告期内公司不存在内部控制设计或执
行方面的重大和重要缺陷。
报告期，本人持续监督公司执行内部控制制度情况。公
司在日常经营活动中认真执行内部控制制度，保障规范运行，
防控经营风险。公司各项内部控制制度符合国家有关法律法
规和公司制度的要求，公司内部控制重点活动能够按公司内
部控制各项制度的规定进行，公司已经建立健全对子公司管
控、重大投资、信息披露等方面的内部控制相关制度并根据
法律法规规定的变化及时修订完善，保证了公司经营管理工
作的正常进行。
（五）聘用、解聘承办审计业务的会计师事务所情况
报告期内，本人审议了聘用财务报告及内部控制审计机
构的议案，对公司审计机构和信会计师事务所（特殊普通合
伙）的专业性、独立性、保护投资者能力以及诚信状况等进
行了评估，认为和信符合证券监管相关要求，能够满足公司
财务报告及内部控制审计工作的要求，同意公司聘请和信为
公司 2025 年度财务报告及内部控制审计机构，并同意该议
案提交公司股东会审议。
（六）聘任或者解聘财务负责人情况
报告期，公司财务负责人未发生变更。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正情况
报告期内，不存在公司因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
情况
报告期内，公司董事会及提名委员会分别对聘任马琪先
生为公司总经理的议案，聘任谭晓智先生、贾晓阳先生为公
司副总经理的议案，提名马克刚先生为公司非独立董事候选
人的议案进行了审议。本人对候选人履历及相关材料、提名
及选举流程进行了严格的审核，无异议。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权
激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划情况
报告期内，公司董事和高级管理人员薪酬严格按照公司
相关制度实行，符合有关法律法规及公司章程的规定，公司
高级管理人员薪酬方案是依据公司所处行业的薪酬水平，结
合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益
的情形。
报告期，不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情况。
四、总体评价和建议
照有关法律法规的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，
通过多种方式主动调研和认真分析公司日常经营情况，按时
参加公司董事会会议，并依据自身专业知识、工作经验，对
需要经过公司董事会审议的相关议案进行了认真地研究和
审议，以谨慎、负责的态度行使表决权，积极维护了公司及
全体股东的合法权益。
挑战，公司董事会更需要坚定战略目标规划，加快创新步伐，
提高经营质量，推动持续健康稳定发展。本人将一如既往独
立、客观、公正、勤勉、忠实地履行独立董事职责，按照有
关法律法规的要求，为董事会的科学决策提供更加充分的决
策支持，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益，促
进公司持续稳健经营、规范运作、健康发展。
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