深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司
本人作为深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司
独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《深圳瑞华泰
薄膜科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《深圳瑞华泰薄
膜科技股份有限公司独立董事工作制度》
（以下简称“《独立董事工作制度》”）
等相关规定，勤勉谨慎履行独立董事职责，按时出席各项会议，积极发挥自身法
律专长，对公司及全体股东负责。现将 2025 年度任期内履行职责的基本情况报
告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历，专业背景以及兼职情况
谢兰军：男，中国国籍，1966 年 3 月出生，本科毕业。曾任职于广东省河源
市司法局律师事务所、广东万商律师事务所、广东新东方律师事务所、广东雅尔
德律师事务所；现任北京中银（深圳）律师事务所高级合伙人及执业律师、江信
基金管理有限公司独立董事、深圳市建筑科学研究院股份有限公司独立董事，
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事及董事会专门
委员会委员以外的任何职务，自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附
属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股
股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，
不存在妨碍进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东会、董事会及董事会下设专门委员会情况
事会、董事会专门委员会，忠实履行了独立董事职责。任期内，公司共召开 1 次
股东会、2 次董事会、1 次审计委员会、1 次薪酬与考核委员会，分别通过现场、
通讯、现场加通讯方式召开。本人出席会议情况如下：
出席董事会情况
以通讯方 出席股东
董事姓名 应参加董 亲自出席 委托出席
缺席次数 式参加次 会次数
事会次数 次数 次数
数
谢兰军 2 2 0 0 2 1
出席董事会专门委员会情况
薪酬与考核
姓名 审计委员会 提名委员会 战略委员会
委员会
谢兰军 1 / 1 /
出席独立董事专门会议情况
独立董事 本年度应参加独立
亲自出席次数 缺席次数
姓名 董事专门会议次数
谢兰军 1 1 0
（二）日常履职情况
报告期内，本人严格按照公司《独立董事工作制度》的要求参与公司董事会、
股东会的工作，履行独立董事的职责。作为公司第二届董事会薪酬与考核委员会
主任委员和召集人、审计委员会委员，本人利用自身法律专业知识和实践经验，
对提交董事会、股东会的议案逐项认真审议，与公司经营管理层充分沟通，在此
基础上独立、客观、审慎行使表决权，保证决策的科学性和客观性，切实维护公
司及全体股东的合法权益。
在 2025 年度任期内，本人对各项议案没有提出异议，对相关议案均投了赞
成票。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
任期内，本人定期与公司审计部保持沟通，并听取内审负责人的工作汇报，
及时了解公司审计工作情况。本人与负责公司审计工作的注册会计师进行审计完
成阶段沟通，对 2024 年度审计基本情况及审计结果、审计计划执行情况、审计
过程发现的问题、审计报告出具情况等相关事项进行了沟通。
（四）与中小股东的沟通交流情况
任期内，本人通过参加公司 2024 年年度股东会，向现场参会股东汇报独立
董事年度履职报告，并与参会股东进行交流沟通，切实维护中小股东的合法权益。
（五）现场工作情况
任期内，本人积极关注公司生产经营、核心技术与研发进展情况，充分利用
参加董事会会议及专门委员会会议等相关会议的机会，与公司管理层、业务部门
深入交流，关注了解公司的生产经营情况与规范治理运作、董事会及股东会决议
的执行情况、各类重大事项的进展情况，积极对公司经营管理提出建议意见。
（六）公司支持独立董事工作情况
公司定期向本人通报公司运营情况，提供相关资料，并组织或配合独立董事
开展实地考察等工作，确保独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司积极支
持独立董事参与董事会会议、专门委员会会议及相关重大项目的论证和决策。在
董事会审议重大事项前，公司与本人进行充分沟通，充分听取独立董事的意见，
并及时反馈意见采纳情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 应当披露的关联交易
公司 2025 年度日常关联交易预计情况。本人认为：公司发生的关联交易是子公
司与关联方之间的日常关联交易，是基于公司正常生产经营所需，关联交易的定
价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害
公司及全体股东特别是中小股东利益；不会对公司独立性产生影响，公司主要业
务不会因此类交易而对关联方形成依赖。董事会在审议该事项时，关联董事均回
避表决，表决程序合法有效。
（二） 上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
任期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承
诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
任期内，公司不存在被收购的情形。
（四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
任期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定
披露定期报告，于 2025 年 3 月 22 日在上海证券交易所官网披露《2024 年年度
报告》及其摘要。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
报告期内，公司严格按照企业内部控制规范体系有关要求，稳步推进内部控
制制度的有效实施，保证了公司规范治理和各项业务活动安全高效运行,经营风
险得到有效控制，并且在强化日常监督和专项检查的基础上，为进一步建立和完
善内控制度积累了实践经验。
（五） 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
聘 2025 年度审计机构的议案》，公司决定聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2025 年度审计机构。本人认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在
历年为公司提供审计服务的过程中，表现出较高的业务水准和专业素养，能够恪
守职业道德规范，勤勉尽责，独立、客观、公正完成与公司约定的各项审计服务。
同意公司续聘该所为公司 2025 年度审计机构，为公司提供财务审计和内控审计
服务。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
任期内，公司财务负责人未发生变更。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
任期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》及
《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，同意
提名宋树清先生、汤昌丹先生、罗超先生、陶智伟先生为公司非独立董事候选人，
同意提名黄华先生、滕超先生、李音女士为独立董事候选人。经审核候选人的经
历及相关背景，本人认为董事候选人符合担任上市公司董事任职资格的规定，具
备胜任董事职务的能力，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规
定的条件。提名、审议、表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
任期内，公司严格按照已制定的董事、高级管理人员薪酬和有关考评规定执
行，薪酬的发放程序符合有关法律法规及公司章程、制度规定。
四、总体评价
任职公司独立董事期间，本人严格按照各项法律法规的要求，本着诚信勤勉
的精神以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，发挥
独立董事的作用，切实保障了公司合规运营，维护了全体股东的合法权益。
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