甘肃省敦煌种业集团股份有限
公司董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以
下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬管理，健全公司薪
酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规以及《甘肃
省敦煌种业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员，具体包括以
下人员：
（一）公司董事：包括非独立董事（含外部董事、职工代表
董事）、独立董事；
（二）高级管理人员：包括总经理、副总经理、董事会秘书
、财务总监、总工程师以及《公司章程》规定的其他高级管理人
员。
第三条 基本原则：
（一）坚持薪酬水平与公司目标、经营业绩挂钩的原则。
（二）坚持权责利统一原则，薪酬水平与岗位价值、岗位责
任、管理难度、管理风险对等。
（三）坚持短期激励与长期激励相结合，促进公司可持续发
展。
（四）坚持标准公平、程序公开、分配公正的原则。
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第二章 管理机构
第四条 董事会薪酬与考评委员会负责拟定公司董事及高级
管理人员的薪酬方案，组织实施公司董事及高级管理人员的绩效
考评，并对公司董事、高级管理人员的薪酬方案执行情况进行监
督。
第五条 董事薪酬方案经董事会审议通过后，提交股东会批
准，并予以披露。在董事会或者薪酬与考评委员会对董事个人进
行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬
方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司薪酬绩效管理部门配合董事会薪酬与考评委员
会进行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准及构成
第七条 公司独立董事、外部董事实行固定津贴制度，津贴
标准经董事会审议、股东会批准后执行。上述人员行使职责所需
的合理费用由公司承担。在公司任职的非独立董事按照其担任的
具体职务领取相应的薪酬，不再领取董事津贴。
第八条 在公司任职的非独立董事及高级管理人员薪酬由基
本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，薪酬总额按照不高
于公司主要负责人平均薪酬的0.85倍确定；绩效薪酬占比原则上
不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
（一）基本薪酬：按其岗位职责和履职情况，结合行业薪酬
水平等因素确定。
（二）绩效薪酬：以其签订的年度目标责任书为基准，经公
司董事会薪酬与考评委员会根据公司当年经营业绩指标及个人指
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标完成情况进行考评后浮动发放。绩 效 评 价 应 当 依 据 经 审 计
的 财 务 数 据 开 展 。 绩效薪酬按年支付，同时实行递延支付。
（三）中长期激励收入：指与中长期考核评价结果相联系的
收入，包括但不限于股票期权、限制性股票、员工持股计划以及
公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。具体
方案由公司根据相关法律法规另行制定。
（四）其他收入：根据有关法律法规和公司相关制度领取的
员工福利、津贴补贴等。
第九条 公司董事、高级管理人员的薪酬等均为税前金额，由
公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用
及其他应由个人承担缴纳的部分。
第十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职
、解聘等原因离任的，薪酬按其实际任期进行计算发放。
第四章 薪酬调整和支付追索
第十一条 公司董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的经营
战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而做相应的调整以适
应公司长期稳定发展的需要。
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业及所在地区的薪酬水平；
（二）通货膨胀水平；
（三）公司经营状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
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（六）其他因公司经营发展需要或应对特殊情形，经董事会
薪酬与考评委员会审议通过，并报董事会、股东会批准的调整事
项。
第十三条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大
，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原
因。
第十四条 公司董事、高级管理人员如在任职期间违反法律法
规、《公司章程》等规定或损害公司利益的，公司有权解除其职
务，并有权扣减或取消其津贴或绩效薪酬。
第十五条 公司如发生因财务造假等错报对财务报告进行追溯
重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励
收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对
财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公
司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期
激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期
激励收入进行全额或部分追回。
第五章 附则
第十六条 本制度自发布之日起施行。原2022年修订的《甘
肃省敦煌种业集团股份有限公司高级管理人员经营业绩考核和薪
酬管理制度（试行）》中涉及薪酬管理相关条款同时废止。
第十七条 本制度未尽事宜或与日后颁布、修订的法律、法
规、规范性文件或《公司章程》规定相冲突的，按照有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
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