上海宣泰医药科技股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范上海宣泰医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，维护全体股东的合法
权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上
市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公
司规章制度，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首
次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的
可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包
括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
第四条 董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的
有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金存放、管理、使用、
改变用途、监督和责任追究等内容进行明确规定，明确募集资金使
用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规
范使用募集资金。董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用
情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或
公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他
企业遵守本制度。
第五条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保上市公司募集资金安
全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第六条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或
者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正
当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应
当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整
改方案及整改进展情况。
第七条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》《科创板上市规则》等法律法规的规定，对公司募集资金的
管理和使用履行持续督导职责。
第八条 募集资金的使用坚持周密计划、规范运作和公开透明的原则。
第九条 非经公司股东会依法作出决议，任何人无权改变公司公开披露的募
集资金用途。
第二章 募集资金存储
第十条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理
和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。公司实际
募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资
金”）也应当存放于募集资金专户管理。
第十一条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集
资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）并公告。相关协
议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并
抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集
资金专户资料；
（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、
实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同
签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一
方。
上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问
变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相
关当事人签订新的协议。
募集资金投资境外项目的，除符合本章规定外，公司及保荐机构还
应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使
用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项
报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）中披露相关具体措
施和实际效果。
第三章 募集资金使用
第十二条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应
当及时公告。
募投项目出现下列情形的，公司应当重新对该募投项目的可行性、
预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%；
（四）募投项目出现其他异常情形。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资
计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投
项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证
的具体情况。
第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域，促进
新质生产力发展。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权
益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，以及直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关
联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集资金
置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难
的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立
财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日
内公告。
第十五条 公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，应当通过募集资金专
项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算
账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用
途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保
本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内公
告。
第十六条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会
会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当通过募集资金
专户实施，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的
正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者
间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如
适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，额度、期限等事项
应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确
同意意见。公司应当及时披露相关信息。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专
户，并就募集资金归还情况及时公告。
第十八条 超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注
销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金
的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会
依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并
提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性
和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目
的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信
息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流
动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金
进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经
董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，
公司应当及时披露相关信息。
第十九条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括
利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保
荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后，方可使用。公司应
在董事会会议后 2 个交易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 1,000 万的，可以免于依照前
款规定履行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使
用情况。
第四章 募集资金用途变更
第二十条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当由董事会依法
作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东
会审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或永久补充流动
资金；
（二）改变募投项目实施主体；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问
应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变
化的主要原因及前期相关意见的合理性。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应
当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独
立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司依据本规则第十五条、第十七条、第十八条规定使用募集资金，
超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为
擅自改变募集资金用途。
第二十一条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及
时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意
见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前
的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情
形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施
等情况。
第二十二条 公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性
分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，能够有
效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募投项目应当投资于主营业务。
第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告下列内
容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相
关规则的规定进行披露。
第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大
资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意
见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情
况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第二十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现
严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第二十六条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司审计部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一
次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司
募集资金管理存在违规情形、重大风险或者审计部没有按前款规定
提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到
报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第二十七条 募集资金使用完毕前，公司董事会应当每半年度全面核查募投项目
的进展情况，编制《募集资金专项报告》。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集
资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资
产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的
收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务
所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度
报告时披露。
第二十八条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的
存放、管理和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，
保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与
使用情况出具专项核查报告并于公司披露年度报告时披露。核查报
告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度
的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如
适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意
见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中
披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性
意见。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务
所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管
理和使用相关的必要资料。
第六章 附 则
第二十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》等有关规定执行；本制度如与日后国家颁布的法律、行政
法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关
制度相抵触时，按法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改
后的《公司章程》和公司相关制度执行，同时本制度应及时进行修
订。
第三十条 本制度所称“以上”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含
本数。
第三十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释，经股东会审议修订。
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