独立董事 2025 年度述职报告
龙元建设集团股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
本人谢雅芳作为龙元建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事， 在 2025 年任公司独立董事期间，本人严格按照《公司法》、《上海证券交
易所上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法
律法规和《公司章程》的规定，忠实认真履行独立董事职责，充分发挥了独立董
事对公司的监督、建议等独立作用，维护了公司的整体利益，维护了全体股东尤
其是中小投资者的合法权益。现就 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历
谢雅芳，女，1963 年 8 月出生，硕士学历，中共党员，正高级会计师。现
任公司独立董事，浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（603583）独立董事。1982
年 7 月参加工作，历任杭州市商业局财务处副处长，杭州解百集团股份有限公司
董事、党委委员、副总经理、常务副总经理、总会计师、顾问，浙江新和成股份
有限公司总裁助理。曾任中国上市公司协会财务总监专业委员会委员、浙江省上
市公司协会财务总监专业委员会主任委员、中国总会计师协会理事、浙江省总会
计师协会常务理事、杭州市女企业家协会常务理事副秘书长、杭州市女知识分子
联谊会常务理事、浙江开山压缩机股份有限公司独立董事、数源科技股份有限公
司（000909）独立董事、杭州市十届人大代表、浙江万安科技股份有限公司
（002590）独立董事。曾荣获浙江省、杭州市先进会计工作者，浙江省优秀总会
计师，中国优秀 CFO，中国 CFO 年度人物。
（二）在公司任职情况
事、第十届董事会审计委员会主任委员、第十届董事会薪酬与考核委员会委员；
事、第十一届董事会审计委员会主任委员、第十一届董事会薪酬与考核委员会委
员。
（三）独立性说明
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经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的要求，不存
在影响独立性的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
的处罚。本人已对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
讯方式出席董事会 5 次。公司共召开股东大会 3 次，现场列席 2 次。我本着勤勉
尽职的态度，按时出席公司组织召开的董事会、股东大会，认真审阅会议的各项
议案，未授权委托其他独立董事出席董事会会议或股东大会。在召开董事会议前
及会议期间，与公司积极沟通联系，认真审阅会议资料，审慎决策并发表相关独
立意见，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益。本人对公司报告期内董事
会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
我认为报告期内，公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，
对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意
见和建议。
（二）董事会专门委员会履职情况
董事专门会议 2 次，通讯方式出席独立董事专门会议 2 次。
本人在公司董事会审计委员会担任主任委员、董事会薪酬与考核委员会担任
委员。2025 年，公司共召开了 3 次审计委员会会议，本人以现场方式出席审计
委员会会议 2 次，通讯方式出席审计委员会会议 1 次；此外，2025 年 4 月与立
信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 2024 年度报告审过程中及现场审计结
束后相关事项进行了 2 次沟通。2025 年，公司共召开了 2 次薪酬与考核委员会
会议，本人以现场方式出席 2 次薪酬与考核委员会会议。
我在 2025 年担任董事会专门委员会委员期间，认真履行了专门委员会的工
作职责，根据《公司章程》和各委员会工作细则组织召开会议，审议和讨论相关
事项，并提供了专业及建设性意见，为公司董事会正确决策起到了积极作用，维
护公司整体利益特别是中小股东的利益。
在 2025 年期间，我及时了解和听取公司管理层对公司本年度的经营情况和
公司内部控制建设等事项的情况汇报；听取公司年度、半年度和季度财务状况和
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经营成果的汇报，保持与审计的注册会计师沟通，确保定期报告按时、准确、全
面披露。
公司董事长、总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与我保持了定期
和良好的沟通，使我能及时、充分了解公司的生产经营动态、战略以及公司的整
体运行情况，为独立、客观的作出决策提供依据。同时，在召开董事会及专业委
员会会议前，公司能积极准备会议材料，并及时和我进行沟通与交流，为独立董
事工作提供了便利条件，积极有效的配合了独立董事的各项工作。
三、独立董事履职重点关注事项的情况
编制、内控制度建设及执行等情况的汇报，认真检查规章制度及决策程序，审核
重大项目、发表专业意见，为进一步提高公司规范运作水平及科学决策能力做出
努力。在监督方面发挥了良好的作用。
报告期内，公司召开全部由独立董事参加的会议共 4 次，审议了关于调整公
司向特定对象发行股票募集资金规模、利润分配方案、设立募集资金专用账户并
授权签署募集资金监管协议、延长向特定对象发行股票等重大事项，具体如下：
（一）2025 年 3 月 7 日，召开了独立董事 2025 年第一次专门会议，审议了
提交第十届董事会第二十三次会议的相关议案：
本次募集资金规模调整及其审议程序符合相关法律法规、规章及其他规范性
文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
鉴于公司拟将向特定对象发股票募集资金规模从人民币 1,849,477,365.58
元调整为人民币 1,846,477,365.07 元。根据《中华人民共和国公司法》
《中华人
民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，经逐项自查，我们认为公司进行前述调整后，仍然符合现行法律
法规中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。
鉴于公司拟调整本次发行的募集资金规模，并为此编制了《龙元建设集团股
份有限公司向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》（以下简称“《预案（三次
修订稿）》”）。我们认为该《预案（三次修订稿）》符合《中华人民共和国公司法》
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《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和
规范性文件的有关规定，以及公司股东大会授权的范围，综合考虑了公司现状以
及本次发行对公司的影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，
符合公司及全体股东的利益。
的独立意见
鉴于公司拟调整本次发行的募集资金规模，并为此编制了《龙元建设集团股
份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》。我们认为该
报告考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，
论证分析切实、充分，符合公司实际情况，符合相关法律、法规、规范性文件的
相关规定及公司股东大会的授权范围。
稿）的议案的独立意见
鉴于公司拟调整本次发行的募集资金规模，并为此编制了《龙元建设集团股
份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
我们认为该报告符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定以及公司股东大会
的授权范围，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司及全
体股东的利益。
承诺（二次修订稿）的议案的独立意见
公司对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关
主体承诺相应内容作出的调整，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）等文件的要求，以及公司股东大会的授权范围，符合公司实际经营情况和持
续发展的要求，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司及
全体股东的利益。
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公司拟与认购对象杭州市交通投资集团有限公司签署的《<股份认购协议>
之补充协议》是因公司调整了本次发行的募集资金规模，并相应调整股份发行数
量导致，具有合理性，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合
公司及全体股东的利益。
（二）2025 年 4 月 28 日，召开了独立董事 2025 年第二次专门会议，审议
了如下议案：
公司利润分配预案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公
司未来发展所作出的综合考虑，符合有关法律法规及公司章程中关于分红事项的
规定，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，同时也有利于公司持续稳定
地发展。会议审议、表决程序符合法律、法规、《公司章程》的有关规定。同意
将董事会通过的利润分配预案提交 2024 年度股东大会审议。
案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且已为本公司提供
了多年的优质审计服务，公司 2025 年续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为本公司会计报表审计机构，有利于保持公司审计业务的连续性，符合相关法律
法规的规定。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了多年的优质审计
服务，对公司相对熟悉，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审
计单位，有利于公司内控的不断完善。同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2025 年度审计机构、内控审计单位。
公司关联自然人从上市公司领取工资薪酬及考核奖金，程序合法合规，薪金
及领取薪金的有关规章制度公平、合理，无异常情况。因此经审查，我们认为：
龙元建设发生的日常关联交易是符合公司业务和行业特点的，交易是必要的，且
将一直持续，交易内容合法有效、公允合理，不损害公司的利益，不影响公司的
独立性，对公司及全体股东是平等的，没有损害非关联股东的利益，符合公开、
公正和公平的原则，符合公司及全体股东的最大利益。一致同意本议案，并提交
董事会审议。
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公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和公司内部控制规
范体系的要求，对 2024 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了自我评价，在此
基础上编制了公司 2024 年度内部控制评价报告。我们认为公司出具的内部控制
评价报告的形式和内容符合相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、客观地
反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的权益的情况。一致同意本
议案。
公司为保障 PPP 项目的顺利推进，向公司参股的 PPP 项目公司提供有偿流动
性支持，符合公司实际经营需要，有利于公司 PPP 业务的发展，不存在损害公司
其他中小股东利益的情形。一致同意本议案。
按照《公司章程》及其他有关规定，公司总裁提名林盛旻先生为公司副总裁。
我们认为，上述议案是根据《公司法》和《公司章程》的有关规定提出的，高级
管理人员的任职资格符合有关法律法规所规定的条件，董事会的表决程序也符合
法律法规的规定，本次聘任合法有效，同意聘任。我们认为公司董事会拟新聘任
的高级管理人员薪酬符合相关薪酬和考核激励规定，程序符合有关法律、法规及
公司章程、规章制度等的规定。
（三）2025 年 5 月 29 日，召开了独立董事 2025 年第三次专门会议，审议
了提交第十届董事会第二十五次会议的相关议案：
审议通过了《关于设立募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议
案》，公司拟在符合规定的金融机构开立募集资金专用账户，对本次发行的募集
资金实行专户专储管理，并将按照规定与保荐人、存放募集资金的商业银行签署
募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。上述事项是为了规
范公司募集资金的使用和管理，保护投资者权益，符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等相关规定，符合公司和股东的利益，不存在损害公司和股东
利益的情形。
（四）2025 年 7 月 2 日，召开了独立董事 2025 年第四次专门会议，审议了
提交第十届董事会第二十六次会议的相关议案：
独立董事 2025 年度述职报告
鉴于公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期即将到期，公司拟将本次
发行股东大会决议有效期自原有期限届满之日起延长十二个月，符合《中华人民
共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等
有关法律、法规及规范性文件的规定；本次延期有利于本次发行工作的持续、有
效、顺利推进，符合公司和股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。
事宜有效期的议案》
鉴于公司向特定对象发行股票相关授权有效期即将到期，公司拟将本次发行
股东大会决议有效期授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期自原有期限
届满之日起延长十二个月，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规
定；本次延期有利于本次发行工作的持续、有效、顺利推进，符合公司和股东的
利益，不存在损害公司和股东利益的情形。
四、其他事项
五、总体评价和建议
行稳健，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立
董事，本人本着诚信原则，勤勉尽职，在工作中保持了独立性，为保证公司规范
运作、健全法人治理结构等方面发挥了应有的作用。
用，维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益，为公司发展做出应有
的贡献。
以下无正文。
独立董事 2025 年度述职报告
龙元建设集团股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
作为公司独立董事，2025 年以来本人严格按照《公司法》、《上海证券交易
所上市规则》、
《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规
和《公司章程》的规定，忠实认真履行独立董事职责，充分发挥了独立董事对公
司的监督、建议等独立作用，维护了公司的整体利益，维护了全体股东尤其是中
小投资者的合法权益。现就 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历
王文烈，男，1967 年 7 月出生，硕士研究生，高级经济师，中共党员。现
任上海程通投资发展有限公司董事长，上海程通青玉信息科技有限公司执行董
事，上海晨曦云海皮肤科诊所有限公司、上海光衍未来企业管理有限公司和上海
美福康健康管理有限公司董事，上海晨曦云海企业管理合伙企业（有限合伙）和
上海格物智策企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。历任上海银行杭
州分行和上海银行浦东分行副行长、上海文化广播影视集团财务有限公司总经
理、万和紫荆实业有限公司和上海逐真投资控股有限公司及上海程通投资发展有
限公司董事长等。具有近 30 年的金融、投资工作经历，且具有房地产实体企业
工作经验，对金融投资及建设企业具有丰富的实践经验；博士方向为循环经济，
对绿色低碳及可持续发展具有深入研究。
（二）在公司任职情况
事、第十届董事会薪酬与考核委员会主任委员、第十届董事会提名委员会委员；
事、第十一届董事会薪酬与考核委员会主任委员、第十一届董事会提名委员会委
员。
（三）独立性说明
经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的要求，不存
在影响独立性的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
独立董事 2025 年度述职报告
的处罚。本人已对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
讯方式出席董事会 4 次。公司共召开股东大会 3 次，现场列席 3 次。我本着勤勉
尽职的态度，按时出席公司组织召开的董事会、股东大会，认真审阅会议的各项
议案，未授权委托其他独立董事出席董事会会议或股东大会。在召开董事会议前
及会议期间，与公司积极沟通联系，认真审阅会议资料，审慎决策并发表相关独
立意见，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益。本人对公司报告期内董事
会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
我认为报告期内，公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，
对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意
见和建议。
（二）董事会专门委员会履职情况
董事专门会议 2 次，通讯方式出席独立董事专门会议 2 次。
本人在公司董事会薪酬与考核委员会担任主任委员、董事会提名委员会担任
委员。2025 年，公司共召开了 2 次薪酬与考核委员会会议，本人以现场方式出
席 2 次薪酬与考核委员会会议。2025 年，公司共召开了 3 次提名委员会会议，
本人以现场方式出席提名委员会会议 2 次，通讯方式出席提名委员会会议 1 次。
任期期间我认真履行了专业委员会的工作职责，在公司发展、对公司高级管理人
员的业绩考核和聘任等方面发挥了专业作用，切实维护公司特别是中小股东的利
益。
行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，
不干预独立董事独立行使职权，对于重大事项，会在正式审议前，提前向我进行
专项汇报，认真听取我的意见。上市公司为我提供了必要的工作条件，保证了我
享有与其他董事同等的知情权，所有需要董事会决策的事项，能够提前通知我并
同时提供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项
独立董事 2025 年度述职报告
告编制等情况的汇报，认真检查规章制度及决策程序，审核重大项目、发表专业
意见，为进一步提高公司规范运作水平及科学决策能力做出努力。在监督方面发
挥了良好的作用。
报告期内，公司召开全部由独立董事参加的会议共 4 次，审议了关于调整公
司向特定对象发行股票募集资金规模、利润分配方案、设立募集资金专用账户并
授权签署募集资金监管协议、延长向特定对象发行股票等重大事项，具体如下：
（一）2025 年 3 月 7 日，召开了独立董事 2025 年第一次专门会议，审议了
提交第十届董事会第二十三次会议的相关议案：
本次募集资金规模调整及其审议程序符合相关法律法规、规章及其他规范性
文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
鉴于公司拟将向特定对象发股票募集资金规模从人民币 1,849,477,365.58
元调整为人民币 1,846,477,365.07 元。根据《中华人民共和国公司法》
《中华人
民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，经逐项自查，我们认为公司进行前述调整后，仍然符合现行法律
法规中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。
鉴于公司拟调整本次发行的募集资金规模，并为此编制了《龙元建设集团股
份有限公司向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》（以下简称“《预案（三次
修订稿）》”）。我们认为该《预案（三次修订稿）》符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和
规范性文件的有关规定，以及公司股东大会授权的范围，综合考虑了公司现状以
及本次发行对公司的影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，
符合公司及全体股东的利益。
的独立意见
鉴于公司拟调整本次发行的募集资金规模，并为此编制了《龙元建设集团股
独立董事 2025 年度述职报告
份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》。我们认为该
报告考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，
论证分析切实、充分，符合公司实际情况，符合相关法律、法规、规范性文件的
相关规定及公司股东大会的授权范围。
稿）的议案的独立意见
鉴于公司拟调整本次发行的募集资金规模，并为此编制了《龙元建设集团股
份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
我们认为该报告符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定以及公司股东大会
的授权范围，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司及全
体股东的利益。
承诺（二次修订稿）的议案的独立意见
公司对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关
主体承诺相应内容作出的调整，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）等文件的要求，以及公司股东大会的授权范围，符合公司实际经营情况和持
续发展的要求，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司及
全体股东的利益。
公司拟与认购对象杭州市交通投资集团有限公司签署的《<股份认购协议>
之补充协议》是因公司调整了本次发行的募集资金规模，并相应调整股份发行数
量导致，具有合理性，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合
公司及全体股东的利益。
（二）2025 年 4 月 28 日，召开了独立董事 2025 年第二次专门会议，审议
了如下议案：
独立董事 2025 年度述职报告
公司利润分配预案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公
司未来发展所作出的综合考虑，符合有关法律法规及公司章程中关于分红事项的
规定，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，同时也有利于公司持续稳定
地发展。会议审议、表决程序符合法律、法规、《公司章程》的有关规定。同意
将董事会通过的利润分配预案提交 2024 年度股东大会审议。
案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且已为本公司提供
了多年的优质审计服务，公司 2025 年续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为本公司会计报表审计机构，有利于保持公司审计业务的连续性，符合相关法律
法规的规定。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了多年的优质审计
服务，对公司相对熟悉，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审
计单位，有利于公司内控的不断完善。同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2025 年度审计机构、内控审计单位。
公司关联自然人从上市公司领取工资薪酬及考核奖金，程序合法合规，薪金
及领取薪金的有关规章制度公平、合理，无异常情况。因此经审查，我们认为：
龙元建设发生的日常关联交易是符合公司业务和行业特点的，交易是必要的，且
将一直持续，交易内容合法有效、公允合理，不损害公司的利益，不影响公司的
独立性，对公司及全体股东是平等的，没有损害非关联股东的利益，符合公开、
公正和公平的原则，符合公司及全体股东的最大利益。一致同意本议案，并提交
董事会审议。
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和公司内部控制规
范体系的要求，对 2024 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了自我评价，在此
基础上编制了公司 2024 年度内部控制评价报告。我们认为公司出具的内部控制
评价报告的形式和内容符合相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、客观地
反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述
独立董事 2025 年度述职报告
或重大遗漏，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的权益的情况。一致同意本
议案。
公司为保障 PPP 项目的顺利推进，向公司参股的 PPP 项目公司提供有偿流动
性支持，符合公司实际经营需要，有利于公司 PPP 业务的发展，不存在损害公司
其他中小股东利益的情形。一致同意本议案。
按照《公司章程》及其他有关规定，公司总裁提名林盛旻先生为公司副总裁。
我们认为，上述议案是根据《公司法》和《公司章程》的有关规定提出的，高级
管理人员的任职资格符合有关法律法规所规定的条件，董事会的表决程序也符合
法律法规的规定，本次聘任合法有效，同意聘任。我们认为公司董事会拟新聘任
的高级管理人员薪酬符合相关薪酬和考核激励规定，程序符合有关法律、法规及
公司章程、规章制度等的规定。
（三）2025 年 5 月 29 日，召开了独立董事 2025 年第三次专门会议，审议
了提交第十届董事会第二十五次会议的相关议案：
审议通过了《关于设立募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议
案》，公司拟在符合规定的金融机构开立募集资金专用账户，对本次发行的募集
资金实行专户专储管理，并将按照规定与保荐人、存放募集资金的商业银行签署
募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。上述事项是为了规
范公司募集资金的使用和管理，保护投资者权益，符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等相关规定，符合公司和股东的利益，不存在损害公司和股东
利益的情形。
（四）2025 年 7 月 2 日，召开了独立董事 2025 年第四次专门会议，审议了
提交第十届董事会第二十六次会议的相关议案：
鉴于公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期即将到期，公司拟将本次
发行股东大会决议有效期自原有期限届满之日起延长十二个月，符合《中华人民
共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等
独立董事 2025 年度述职报告
有关法律、法规及规范性文件的规定；本次延期有利于本次发行工作的持续、有
效、顺利推进，符合公司和股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。
事宜有效期的议案》
鉴于公司向特定对象发行股票相关授权有效期即将到期，公司拟将本次发行
股东大会决议有效期授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期自原有期限
届满之日起延长十二个月，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规
定；本次延期有利于本次发行工作的持续、有效、顺利推进，符合公司和股东的
利益，不存在损害公司和股东利益的情形。
四、其他事项
五、总体评价和建议
理运作情况，及时掌握公司运营信息，积极参与公司治理结构的完善，维护了公
司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
忠实履行独立董事职责，为促进公司稳健发展，树立公司良好形象发挥积极作用。
以下无正文。
独立董事 2025 年度述职报告
龙元建设集团股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
本人何万篷自 2025 年 12 月担任公司独立董事以来，严格按照《公司法》、
《上海证券交易所上市规则》、
《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办
法》等法律法规和《公司章程》的规定，忠实认真履行独立董事职责，充分发挥
了独立董事对公司的监督、建议等独立作用，维护了公司的整体利益，维护了全
体股东尤其是中小投资者的合法权益。现就 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历
何万篷，男，1974 年 9 月出生，博士研究生，正高级经济师，中共党员。
现任上海前滩新兴产业研究院院长、首席研究员，宁波力勤资源科技股份有限公
司独立董事，象山农商银行独立董事。自 2024 年 5 月 20 日至今担任上海陆家嘴
金融贸易区开发股份有限公司独立董事，2016 年至 2022 年在同济大学出版社出
版《前滩望潮：一群正能量者的任性思考》、《前滩望潮：洞见与远见》、《封
面观点第 1 辑》、《前滩望潮：守望与眺望》、《前滩望潮：软实力与硬实力》
和《封面观点第 2 辑》。在产业经济、世界经济、企业管理和公共安全等领域具
有一定的研究和实务经验。
（二）在公司任职情况
立董事、第十一届董事会提名委员会主任委员、第十一届董事会审计委员会委员。
（三）独立性说明
经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的要求，不存
在影响独立性的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
的处罚。本人已对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
公司在我 2025 年任职期间内共召开了 1 次董事会，本人以现场方式出席董
事会 1 次。公司在我 2025 年任职期间内未召开股东会。我本着勤勉尽职的态度，
独立董事 2025 年度述职报告
按时出席公司组织召开的董事会，认真审阅会议的各项议案，未授权委托其他独
立董事出席董事会会议。在召开董事会议前及会议期间，与公司积极沟通联系，
认真审阅会议资料，审慎决策并发表相关独立意见，维护了公司的规范化运作及
股东的整体利益。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议
后，投了赞成票，没有提出异议。
我认为报告期内，公司董事会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营
事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。
（二）董事会专门委员会履职情况
本人在公司董事会提名委员会担任主任委员、董事会审计委员会担任委员。
公司在我 2025 年任职期间共召开了 1 次提名委员会会议，本人以现场方式出席
提名委员会会议 1 次。
三、独立董事年度履职重点关注事项
本人在 2025 年度任职期间内听取了公司管理层及有关人员对公司经营管理
等情况的汇报，认真检查规章制度及决策程序，审核重大项目、发表专业意见，
为进一步提高公司规范运作水平及科学决策能力做出努力。在监督方面发挥了良
好的作用。
在 2025 年度任职期间内，召开了第十一届董事会第一次会议，会议审议了：
经出席会议董事投票选举，赖朝辉先生当选公司第十一届董事会董事长并担
任执行公司事务的董事，任期至 2028 年 12 月 15 日止。
经出席会议董事投票选举，战略发展委员会：赖朝辉先生（主任委员）、王
初琛先生、吴鸣明先生，提名委员会：何万篷先生（主任委员）、赖朝辉先生、
王文烈先生， 审计委员会：谢雅芳女士（主任委员）、何万篷先生、陆炯先生，
薪酬与考核委员会：王文烈先生（主任委员）、赖朝辉先生、谢雅芳女士，上述
委员任期至 2028 年 12 月 15 日止。
会议审议通过董事长赖朝辉先生、董事陆炯先生、王初琛先生和吴鸣明先生
担任公司董事职务不领取薪酬；独立董事王文烈先生、谢雅芳女士、何万篷先生
独立董事 2025 年度述职报告
薪酬为每年 10 万元人民币。
会议审议同意续聘赖朝辉先生继续担任公司总裁职务，任期至 2028 年 12
月 15 日止。
会议审议通过聘任李秀峰为财务总监，张丽为副总裁兼董事会秘书，肖坚武、
林盛旻、戴瀛、何曙光、斯梦龙、李雄坤、裴传飞为副总裁，上述人员任期自
会议审议通过同意继续聘任罗星先生担任公司证券事务代表职务。
四、其他事项
五、总体评价和建议
在 2025 年任期内，本人密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进
展及公司治理运作情况，及时掌握公司运营信息，积极参与公司治理结构的完善，
维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
忠实履行独立董事职责，为促进公司稳健发展，树立公司良好形象发挥积极作用。
以下无正文。
独立董事 2025 年度述职报告
龙元建设集团股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
作为公司独立董事，在 2025 年任职期间本人严格按照《公司法》、《上海证
券交易所上市规则》、
《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》等法
律法规和《公司章程》的规定，忠实认真履行独立董事职责，充分发挥了独立董
事对公司的监督、建议等独立作用，维护了公司的整体利益，维护了全体股东尤
其是中小投资者的合法权益。现就 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历
刘文富，法学博士，教授。现任上海前滩新兴产业研究院研究首席、副秘书
长，长期从事国际经济政治、产业经济、区域规划、公共管理、企业管理等领域
的研究，先后发表论文 70 多篇，出版专著 5 本，完成国家级、省部级科研课题
（二）在公司任职情况
事、第十届董事会提名委员会主任委员、第十届董事会审计委员会委员。
（三）独立性说明
作为公司的独立董事，经自查，除本人在公司担任独立董事及董事会专门委
员会成员外，本人及本人的直系亲属、主要社会关系均未在公司或者公司附属企
业任职；本人及本人的直系亲属均未直接或间接持有公司已发行股份比例 1%以
上，不是公司前十名股东，未在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东
单位或在公司前五名股东单位任职，未在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职；本人未与公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业有重大业务
往来，亦未在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职，不存在为
公司及公司控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的情形。本人作为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引 1 号-规范运作》等规定中对独立董事独立
性的相关要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情
况。
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二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
公司在我 2025 年任职期间共召开了 7 次董事会，本人以现场方式出席董事
会 3 次，通讯方式出席董事会 4 次。公司共召开股东大会 3 次，现场列席 3 次。
我本着勤勉尽职的态度，按时出席公司组织召开的董事会、股东大会，认真审阅
会议的各项议案，未授权委托其他独立董事出席董事会会议或股东大会。在召开
董事会议前及会议期间，与公司积极沟通联系，认真审阅会议资料，审慎决策并
发表相关独立意见，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益。本人对公司报
告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异
议。
我认为报告期内，公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，
对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意
见和建议。
（二）董事会专门委员会履职情况
公司在我 2025 年任职期间共召开了 4 次独立董事专门会议，本人以现场方
式出席独立董事专门会议 2 次，通讯方式出席独立董事专门会议 2 次。
本人在公司提名委员会担任主任委员、董事会审计委员会担任委员。公司在
我 2025 年任职期间共召开了 2 次提名委员会会议，本人以现场方式出席提名委
员会会议 1 次，通讯方式出席提名委员会会议 1 次。公司在我 2025 年任职期间
共召开了 3 次审计委员会会议，本人以现场方式出席审计委员会会议 2 次，通讯
方式出席审计委员会会议 1 次；此外，2025 年 4 月与立信会计师事务所（特殊
普通合伙）就公司 2024 年度报告审过程中及现场审计结束后相关事项进行了 2
次沟通。任期期间我认真履行了专业委员会的工作职责，在公司发展、对公司高
级管理人员的业绩考核和聘任等方面发挥了专业作用，切实维护公司特别是中小
股东的利益。
本人在公司董事会提名委员会担任主任委员、在董事会审计委员会担任委
员，报告期间我认真履行了专业委员会的工作职责，根据《公司章程》和《董事
会专门委员会实施细则》组织召开会议，审议和讨论相关事项，并提供了专业及
建设性意见，为公司董事会正确决策起到了积极作用。
行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，
独立董事 2025 年度述职报告
不干预独立董事独立行使职权，对有些重大事项，在正式审议前，会提前给我进
行专项汇报，认真听取我的意见。上市公司为我提供了必要的工作条件，保证了
享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够提前通知我并同
时提供足够的资料。
在 2025 年任职期间，我本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责，
积极维护公司和股东特别是中小股东的利益。作为独立董事，我确保有足够的时
间进行履职，在公司经营管理层的积极配合下，我主动调查、获取我认为有参考
价值的议案相关资料,并积极持续了解公司的生产经营和规范运作情况，为能正
确分析议案并作出重要决策做了充分的调研准备。
三、独立董事履职重点关注事项
在 2025 年任职期间，本人定期听取公司管理层及有关人员对公司经营管理、
定期报告编制、内控制度建设及执行等情况的汇报，认真检查规章制度及决策程
序，审核重大项目、发表专业意见，为进一步提高公司规范运作水平及科学决策
能力做出努力。在监督方面发挥了良好的作用。
报告期内，公司召开全部由独立董事参加的会议共 4 次，审议了关于调整公
司向特定对象发行股票募集资金规模、利润分配方案、设立募集资金专用账户并
授权签署募集资金监管协议、延长向特定对象发行股票等重大事项，具体如下：
（一）2025 年 3 月 7 日，召开了独立董事 2025 年第一次专门会议，审议了
提交第十届董事会第二十三次会议的相关议案：
本次募集资金规模调整及其审议程序符合相关法律法规、规章及其他规范性
文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
鉴于公司拟将向特定对象发股票募集资金规模从人民币 1,849,477,365.58
元调整为人民币 1,846,477,365.07 元。根据《中华人民共和国公司法》
《中华人
民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，经逐项自查，我们认为公司进行前述调整后，仍然符合现行法律
法规中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。
鉴于公司拟调整本次发行的募集资金规模，并为此编制了《龙元建设集团股
独立董事 2025 年度述职报告
份有限公司向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》（以下简称“《预案（三次
修订稿）》”）。我们认为该《预案（三次修订稿）》符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和
规范性文件的有关规定，以及公司股东大会授权的范围，综合考虑了公司现状以
及本次发行对公司的影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，
符合公司及全体股东的利益。
的独立意见
鉴于公司拟调整本次发行的募集资金规模，并为此编制了《龙元建设集团股
份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》。我们认为该
报告考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，
论证分析切实、充分，符合公司实际情况，符合相关法律、法规、规范性文件的
相关规定及公司股东大会的授权范围。
稿）的议案的独立意见
鉴于公司拟调整本次发行的募集资金规模，并为此编制了《龙元建设集团股
份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
我们认为该报告符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定以及公司股东大会
的授权范围，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司及全
体股东的利益。
承诺（二次修订稿）的议案的独立意见
公司对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关
主体承诺相应内容作出的调整，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）等文件的要求，以及公司股东大会的授权范围，符合公司实际经营情况和持
续发展的要求，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司及
独立董事 2025 年度述职报告
全体股东的利益。
公司拟与认购对象杭州市交通投资集团有限公司签署的《<股份认购协议>
之补充协议》是因公司调整了本次发行的募集资金规模，并相应调整股份发行数
量导致，具有合理性，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合
公司及全体股东的利益。
（二）2025 年 4 月 28 日，召开了独立董事 2025 年第二次专门会议，审议
了如下议案：
公司利润分配预案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公
司未来发展所作出的综合考虑，符合有关法律法规及公司章程中关于分红事项的
规定，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，同时也有利于公司持续稳定
地发展。会议审议、表决程序符合法律、法规、《公司章程》的有关规定。同意
将董事会通过的利润分配预案提交 2024 年度股东大会审议。
案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且已为本公司提供
了多年的优质审计服务，公司 2025 年续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为本公司会计报表审计机构，有利于保持公司审计业务的连续性，符合相关法律
法规的规定。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了多年的优质审计
服务，对公司相对熟悉，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审
计单位，有利于公司内控的不断完善。同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2025 年度审计机构、内控审计单位。
公司关联自然人从上市公司领取工资薪酬及考核奖金，程序合法合规，薪金
及领取薪金的有关规章制度公平、合理，无异常情况。因此经审查，我们认为：
龙元建设发生的日常关联交易是符合公司业务和行业特点的，交易是必要的，且
将一直持续，交易内容合法有效、公允合理，不损害公司的利益，不影响公司的
独立性，对公司及全体股东是平等的，没有损害非关联股东的利益，符合公开、
公正和公平的原则，符合公司及全体股东的最大利益。一致同意本议案，并提交
独立董事 2025 年度述职报告
董事会审议。
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和公司内部控制规
范体系的要求，对 2024 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了自我评价，在此
基础上编制了公司 2024 年度内部控制评价报告。我们认为公司出具的内部控制
评价报告的形式和内容符合相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、客观地
反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的权益的情况。一致同意本
议案。
公司为保障 PPP 项目的顺利推进，向公司参股的 PPP 项目公司提供有偿流动
性支持，符合公司实际经营需要，有利于公司 PPP 业务的发展，不存在损害公司
其他中小股东利益的情形。一致同意本议案。
按照《公司章程》及其他有关规定，公司总裁提名林盛旻先生为公司副总裁。
我们认为，上述议案是根据《公司法》和《公司章程》的有关规定提出的，高级
管理人员的任职资格符合有关法律法规所规定的条件，董事会的表决程序也符合
法律法规的规定，本次聘任合法有效，同意聘任。我们认为公司董事会拟新聘任
的高级管理人员薪酬符合相关薪酬和考核激励规定，程序符合有关法律、法规及
公司章程、规章制度等的规定。
（三）2025 年 5 月 29 日，召开了独立董事 2025 年第三次专门会议，审议
了提交第十届董事会第二十五次会议的相关议案：
审议通过了《关于设立募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议
案》，公司拟在符合规定的金融机构开立募集资金专用账户，对本次发行的募集
资金实行专户专储管理，并将按照规定与保荐人、存放募集资金的商业银行签署
募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。上述事项是为了规
范公司募集资金的使用和管理，保护投资者权益，符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等相关规定，符合公司和股东的利益，不存在损害公司和股东
利益的情形。
独立董事 2025 年度述职报告
（四）2025 年 7 月 2 日，召开了独立董事 2025 年第四次专门会议，审议了
提交第十届董事会第二十六次会议的相关议案：
鉴于公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期即将到期，公司拟将本次
发行股东大会决议有效期自原有期限届满之日起延长十二个月，符合《中华人民
共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等
有关法律、法规及规范性文件的规定；本次延期有利于本次发行工作的持续、有
效、顺利推进，符合公司和股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。
事宜有效期的议案》
鉴于公司向特定对象发行股票相关授权有效期即将到期，公司拟将本次发行
股东大会决议有效期授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期自原有期限
届满之日起延长十二个月，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规
定；本次延期有利于本次发行工作的持续、有效、顺利推进，符合公司和股东的
利益，不存在损害公司和股东利益的情形。
四、保护社会公众股东合法权益方面
通过对 2025 年任职期间内公司信息披露情况进行的监督和检查，认为公司
能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《龙元建设信息披露管理制度》的
有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，信息披露工作维护
了公司和中小投资者的合法权益。
对公司提供的各项材料和有关介绍进行认真审核。在此基础上，独立、客观、
审慎地行使表决权，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及
执行情况；对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事
的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
五、其他事项
独立董事 2025 年度述职报告
六、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人在 2025 年任职期间内工作中保证客观独立性，对
健全公司法人治理结构、保证公司规范经营运作、规范对外担保和关联交易等方
面起到了重要作用，维护了公司及全体股东的利益。
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