文投控股股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为维护文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《中国共产党章程》及其他有关法律法规，并结合本公司实际情况，
制定本章程及其附件（以下合称“公司章程”）。
第二条 公司系依照国家体改委颁发的《股份有限公司规范意见》和其他有
关规定成立的股份有限公司。
公司经中国人民解放军后勤部（1993）后生字第 121 号文及辽宁省经济体制
改革委员会辽体改发（1993）24 号文批准，以定向募集的方式设立。1993 年，
沈阳军区后勤部工厂管理局作为唯一发起人以资产出资方式持有 6,200 万股，每
股金额为 1 元；并且按有关规定，对照《公司法》进行了规范，在辽宁省沈阳市
市场监督管理局注册登记，取得营业执照。
司中文名称由“松辽汽车股份有限公司”变更为“文投控股股份有限公司”，公
司英文名称变更为“Cultural Investment Holdings Co.，Ltd.”。2024 年 1 月，公
司将注册登记地址由辽宁省沈阳市变更至北京市，并在北京市朝阳区市场监督管
理局注册登记，统一社会信用代码：9121010024338220X5。
第三条 公司于 1996 年 5 月 28 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,680 万股，全部为境
内发行的以人民币认购的内资股，于 1996 年 7 月 1 日在上海证券交易所（以下
简称“证券交易所”）上市。
第四条 公司注册名称：
中文：文投控股股份有限公司
英文：CULTURAL INVESTMENT HOLDINGS CO.，LTD.
第五条 公司住所：北京市朝阳区东四环窑洼湖桥东侧东进国际中心 D 座
第六条 公司注册资本为人民币 405,985.35 万元。
第七条 公司的营业期限为 50 年。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。
第十一条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。依据公司章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司的董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。
第十二条 公司章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事
会秘书、财务总监。
第十三条 根据《中国共产党章程》
《中国共产党基层组织工作条例》规定，
公司设立中国共产党的组织，坚持和加强党的领导，党组织围绕企业生产经营开
展工作，参与企业重大问题决策，保证和监督党和国家方针政策在本企业贯彻执
行。公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。建立党的工作机构，配备党务
工作人员，保障党组织工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨是：围绕北京市全国文化中心定位，坚定国有企
业责任与担当，以推动文化与科技融合发展为方向，不断强化高质量发展意识，
着力增强企业盈利能力和核心竞争力，致力于成为文化、科技融合发展的产业平
台，努力为股东创造最大价值。
第十五条 经依法登记，公司经营范围是：企业总部管理；社会经济咨询服
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电影制片；电影摄制服务；动
漫游戏开发；软件开发；广告设计、代理；广告制作；广告发布；会议及展览服
务；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；组织体育表演活动；体育赛事策划；
货物进出口；非居住房地产租赁；金属制日用品制造；金属制品销售；珠宝首饰
制造；珠宝首饰零售；电子产品销售；体育用品及器材制造；体育用品及器材零
售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；日用陶瓷制品制造；日
用陶瓷制品销售；针纺织品销售；玩具制造；玩具销售；箱包制造；箱包销售；
服装制造；服装服饰零售；演出经纪；营业性演出；演出场所经营；文化娱乐经
纪人服务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的同次
发行的同类别股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（以下简称“证券登记结算机构”）集中存管。
第二十条 公司已发行股份总数为 4,059,853,500 股，全部为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采取下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的规
定收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法进行转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会对上市
公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间内和任期届满后 6 个月内每年转让的股份不得超过
其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
的股份。因司法强制、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前
款转让比例的限制。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司股东按其持有的股份的类别享有
权利、承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料
以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有
的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章
程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者
应当知道股东会决议作出之日起 60 日内，可以请求人民法院撤销；但是，股东
会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外，自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第
二款的规定执行。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使职权。
公司应制订《股东会议事规则》，详细规定股东会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容。
《股东会议事规则》为本章程不可分割的附件，与本章程具有同等法律效力。
由董事会拟定，股东会批准。
第四十五条 股东会行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十六条 除非根据法律、行政法规、部门规章或《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等证券交易所相关监管规则的规定无
须取得股东会批准或公司章程另有规定，公司发生下列提供担保事项（不包括公
司为自身债务提供担保），须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）公司及其控股子公司为关联人提供担保。
前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第四十七条 除非根据法律、行政法规、部门规章或《上市规则》等证券交
易所相关监管规则的规定无须取得股东会批准或公司章程另有规定，公司下列交
易应由股东会批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（七）公司与关联人（根据《上市规则》认定）发生的交易金额在 3,000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
上述指标数据如为负值，取其绝对值计算。
若上述交易根据《上市规则》规定，应在连续十二个月内累计的标准测算时，
达到本章程第四十七条任一情形的，亦应提交股东会审议。
本条第（一）到第（六）项中所称“交易”为《上市规则》中规定的公司日
常经营活动之外的下列类型的事项：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（3）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（4）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（5）租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议；
（10）转让或者受让研发项目；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（12）证券交易所认定的其他交易。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
第四十九条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月以内
召开临时股东会；
（一）董事会人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之
二（即 6 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东会的地点以每次召开股东会的通知为准。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票的方式为
股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。发出股东会通知后，
无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现
场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十一条 独立董事、审计委员会、单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东提议召开临时股东会的，应按照《股东会议事规则》规定的程序办理。
第五十二条 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。临
时提案的提出应符合《股东会议事规则》规定的程序。临时提案应当有明确议题
和具体决议事项。召集人应当在收到提案后 2 日内通知其他股东，并将该临时提
案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。
在年度股东会上，董事会应当就其过去 1 年的工作向股东会作出报告。每名
独立董事也应作出述职报告。
第五十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规、本章程及《股东会议事规则》的有关规定。
股东会提案由会议召集人或提案提出人提出。
第五十四条 召集人应在年度股东会召开 20 日（不含会议召开日）前以公
告方式通知全体股东，临时股东会应于会议召开 15 日（不含会议召开日）前以
公告方式通知全体股东。股东会通知的内容、形式与程序应符合《股东会议事规
则》的规定。
第五十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）或其代理人、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人（如有）
均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。若由代理人
出席的，股东应当以书面形式做出委托，授权委托书的内容与形式应当符合《股
东会议事规则》的规定。
第五十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第五十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第五十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十九条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，类别股
股东（如有）除外。除根据公司章程选举董事采用累积投票制外，每一股份享有
一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
上市公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致上市
公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第六十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的交易事项与股东有关联关系的，相关股东应当在董事会
批准该交易之前主动或应公司的要求向公司披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由与会的非关联股东对关联交易事项
进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持有表决权的股
份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东
有表决权的股份数的三分之二以上通过。
第六十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第六十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的实施细则见《股
东会议事规则》。
第六十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十四条 股东会采取记名投票方式投票表决。
第六十五条 股东会应有会议记录，召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录的内容与形式应符合《股东会议事规则》
的要求。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第五章 党组织
第六十六条 公司设立党组织。其中设党组织书记 1 人，原则上党组织书
记和董事长由同一人担任，并按规定设立纪律检查委员。公司党组织设置由上级
党委审批，经选举产生。党员大会（或党员代表大会）闭会期间，上级党委认为
有必要时，可以任命党组织书记、副书记。
第六十七条 公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策、上级党组织的决策部署在公司的贯彻执
行；
（二）组织党员认真学习马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论、“三
个代表”重要思想、科学发展观、习近平新时代中国特色社会主义思想，学习党
的路线、方针、政策和决议，学习党的基本知识，学习科学、文化、法律和业务
知识；
（三）研究讨论公司重大决策、重要人事任免、重大项目安排、大额度资金
运作，并提出意见建议。支持股东会、董事会和经理行使职权；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、党风廉政建设、
统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，加强新时代廉洁文化建设，将廉洁
文化融入企业治理，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）党组织职责范围内其他有关的重要事项。
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第六十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，
应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
其职务。董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资
格的，及时向董事会提出解任的建议。
第六十九条 董事由股东会选举或更换，每届任期 3 年。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东会解除其职务，
决议作出之日起解任生效。
新任董事在股东会结束后立即就任或者根据股东会会议决议中注明的时间
就任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得
超过公司董事总数的 1/2。
第七十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。董事会应当
向股东公告董事候选人的简历和基本情况。
第七十一条 董事候选人的提名及选举程序：
（一）公司董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司有表决权的股
份总数 1%以上的股东提名。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二）董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
录等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事职责。
（三）独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意
见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
（四）若有提名权的股东依法向公司股东会提名董事候选人，则有关提名董
事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知及相关书面资料，应
当在法律法规规定的时间内发给公司。
（五）董事应由股东会选举产生，独立董事和非独立董事应分别适用累积投
票制选举。
第七十二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，遵守国有企业领
导人员廉洁从业规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）不得违反公司章程的规定或未经股东会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（七）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第七十三条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，执行职务应当为
公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第七十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第七十五条 董事可以在任期届满以前辞任，董事辞任应向公司提交书面
辞职报告，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第七十六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第七十七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第七十八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第七十九条 董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究
其法律责任；给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人指示董事从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事承担连带责任。
第二节 董事会
第八十条 公司设董事会，对股东会负责。
第八十一条 董事会由九名董事组成，设董事长一名，公司不设职工董事。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司董事会设独立董事三名，其中至少有一名会计专业人士。
第八十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第八十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
第八十四条 董事会制定《董事会议事规则》，规定董事会的召开和表决
程序，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
《董事会议事规则》为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项
是否涉及自身利益，是否属于董事会职权范围，材料是否充足、表决程序是否合
法等。
第八十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第八十六条 除非《上市规则》或公司章程另有规定，公司下列交易应由
董事会批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（七）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；公司与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元以上的关联交易；
上述指标数据如为负值，取其绝对值计算。
若上述交易根据《上市规则》规定，应在连续十二个月内累计的标准测算时，
达到本条任一情形的，亦应提交董事会审议。
本条第（一）到第（六）项中所称“交易”为公司日常经营活动之外的事项，
与本章程第四十七条第（一）到第（六）项中所称“交易”事项范围相同。
除上述交易外，公司发生提供担保（不包括公司为自身债务提供担保）、财
务资助交易事项，均应当经董事会审议通过。公司发生提供担保交易事项，除应
当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意。
上述交易达到本章程第四十六条、第四十七条的标准时，除应提交董事会审
议外，还应提交股东会审议。
第八十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。
第八十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同
推举一名董事履行职务。
第八十九条 董事会每年至少召开两次定期会议，发生《董事会议事规则》
规定的情形时，应召开临时董事会会议。
董事会的召集、会议通知的内容和形式应符合《董事会议事规则》的要求。
第九十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审
议。
第九十一条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过电话、视频会
议、传真或者电子邮件等其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字，该等会
议应符合《董事会议事规则》的要求。
第九十二条 董事会会议应有过半数的董事（包括书面委托其他董事代为
出席董事会会议的董事）出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过。
董事会决议的表决，应当一人一票。
第九十三条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次
董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
第九十四条 董事会会议应当对所议事项的决定以中文记录，并做成会议
记录，会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。董事会会议记录的
内容及形式应符合《董事会议事规则》的要求。
第九十五条 董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议
违反法律、行政法规或者本章程及其附件、股东会决议，给公司造成严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任；对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的投反对票的董事，可以免除责任。
第三节 独立董事
第九十六条 根据有关规定，公司设独立董事。
独立董事相关事宜按照公司《独立董事制度》及法律、行政法规中国证监会
和证券交易所的有关规定执行。
第九十七条 独立董事除具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事
的职权外，还具有以下特别权利：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第一项至第三项所列职权应当取得全体独立董事过半数
同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第四节 董事会专门委员会
第九十八条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，公司董事会负责专门委员会成员的选举和任免，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召
集人。董事会下设各专门委员会的职责如下：
（一）公司战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议，下列事项应当经战略委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
出建议；
研究并提出建议；
（二）公司审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
差错更正；
（三）公司提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充
分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（四）公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
权益条件成就；
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
董事会负责制定各专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
第九十九条 公司董事会审计委员会行使下列职权：
（一）应当对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》和公司章程规定的
召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
第一百条 审计委员会成员为 3 名以上，过半数成员不得在公司担任除
董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。
第一百〇一条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
第一百〇二条 审计委员会应当按规定将所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的成员应当在会议记录上签名。
审计委员会成员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。审计委员会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百〇三条 审计委员会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第七章 高级管理人员
第一百〇四条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设财务总监一名，并可设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百〇五条 本章程第六十八条关于不得担任董事的情形、离任管理制度
的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百〇六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪酬。
第一百〇七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百〇八条 总经理对董事会负责，并行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）拟订、组织实施公司经营计划和投资方案；
（三）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）拟订公司年度财务报告和各期定期报告；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）拟订公司的基本管理制度；
（七）制订公司的具体规章；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（十）经董事会批准的总经理办公会工作细则及董事会授予的其他职权。
以上事项根据公司章程等规定应报公司董事会、股东会等审批的，应在总经
理办公会审议后上报董事会、股东会等批准后实施。
公司设总经理办公会，具体负责行使总经理职权，参会人员由高级管理人员
和各部门负责人等组成。总经理应制订总经理办公会工作细则，报董事会批准后
实施。
未达到董事会审议标准的事项及公司日常交易事项，应按照总经理办公会工
作细则规定，履行审议决策程序后实施。
本条所称“日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：
（1）购买原材料、燃料和动力；
（2）接受劳务；
（3）出售产品、商品；
（4）提供劳务；
（5）工程承包；
（6）与日常经营相关的其他交易。
第一百〇九条 总经理办公会工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百一十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。
第一百一十一条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事会聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规及公司章程的有关规定。
第一百一十二条 高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或公司
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百一十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百一十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第一百一十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百一十七条 公司利润分配政策的基本原则
（一）公司制定的股东回报规划应符合《公司法》、中国证监会、证券交易
所相关政策、规范，以及本章程的相关规定。
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资
回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（三）公司通过多渠道听取中小股东对利润分配政策的决策和论证的意见。
第一百一十八条 公司利润分配具体政策
（一）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配利
润，其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件的，应当采
用现金分红进行利润分配。现金股利政策目标为稳定增长股利。
当公司存在以下任一情形时，可以不进行利润分配：
定性段落的无保留意见的。
（二）利润分配的条件
公司在该年度或半年度实现盈利，且累计未分配利润为正，可以在符合以下
条件时进行利润分配：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值，且现金流充足，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；
（2）审计机构为公司当年年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出安排（募集资金项目除外）。
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金形式
分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
在优先保障现金分红的基础上，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增
长保持同步。公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价
格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，采取股票
股利方式进行利润分配，并由董事会审议通过后，提交股东会审议决定。
（三）利润分配的期间间隔和现金分红比例
公司可以进行中期现金分红。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投
资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第 3 项规定
处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
重大现金支出是指以下情形之一：
超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（四）利润分配的决策机制和程序：
公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定
拟定，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具
体理由。
审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现
金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整
进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。董事会、股东会
审议利润分配方案时，应当分别经半数以上董事、出席股东会的股东所持表决权
的二分之一以上通过。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的中期分红方案。
（五）公司利润分配政策调整的决策机制和程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者
根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案
由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，审计委员会应当发表
意见，经董事会审议通过后提交股东会审议决定，股东会审议时应提供网络投票
系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百一十九条 利润分配的其他相关规定
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法
定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照本款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
（二）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
（三）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
（四）股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配
的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
（五）公司持有的本公司股份不参与利润分配。
（六）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能
弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
公司法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议
通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第三节 内部审计
第一百二十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百二十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百二十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百二十三条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百二十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百二十五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百二十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百二十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百二十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百二十九条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百三十条 公司召开董事会的会议通知，以书面送达、邮件、传真或电
话等方式进行。
第一百三十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
第一百三十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百三十三条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体及上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百三十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并的方式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百三十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百三十六条 公司与其持股 90%以上的公司合并，被合并的公司不需
经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收
购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但
本章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百三十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第一百三十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
在公司分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百三十九条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百四十条 公司依照本章程第一百一十九条的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百三十九条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百四十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第一百四十三条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算
第一百四十四条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百四十五条 公司有本章程第一百四十四条第（一）项、第（二）项
情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改公司章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第一百四十六条 公司因本章程第一百四十四条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内组
成清算组进行清算。董事为公司清算义务人，清算组由董事或者股东会决议确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百四十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百四十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百五十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百五十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百五十二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意
或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 修改章程
第一百五十四条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第一百五十五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百五十六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改公司章程。
第一百五十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章 附 则
第一百五十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的公司股份占公司股本总额超过 50%的股东；
或者持有股份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控制而具有关联关系。
第一百五十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第一百六十条 公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与公
司章程有歧义时，以在北京市朝阳区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。
第一百六十一条 公司章程如与《中华人民共和国公司法》等法律、行政
法规的强制性规定相悖时，应按法律、行政法规规定执行。
第一百六十二条 公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、
“以外”、“低于”、“多于”、“少于”、“超过”不含本数。
第一百六十三条 公司章程由公司董事会负责解释，自股东会通过后施行。
第一百六十四条 本章程附件包括《股东会议事规则》
《董事会议事规则》，
经股东会批准后生效。《股东会议事规则》《董事会议事规则》的条款如与本章
程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规
的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制
性规定相抵触时, 按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。
文投控股股份有限公司
二〇二六年四月
首页
微信公众号
证券之星APP
