上海宣泰医药科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范上海宣泰医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，实现
责权利相匹配，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提
升公司经营管理水平，保障公司持续、健康、稳定发展，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及
《上海宣泰医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（包括独立董事）和总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书等高级管理人员。
第三条 公司董事及高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：
（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水
平相符；
（二）体现按劳分配、责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承
担责任大小挂钩；
（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展目标挂钩；
（四）绩效优先，体现公司收益分享、风险共担的价值理念；
（五）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、
与奖惩挂钩；
（六）薪酬标准公开、公正、透明的原则。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，作为董事、高级管理人员薪酬管
理的专门机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他
事项。
第五条 董事的薪酬政策或方案经董事会薪酬与考核委员会提交董事会审议通
过后，报股东会批准后实施，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核
委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高
级管理人员的薪酬政策或方案经董事会薪酬与考核委员会报董事会审
议通过后，向股东会说明，并予以披露。
第六条 公司人力资源部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级
管理人员薪酬方案的研究、制定及具体实施。
第三章 薪酬构成与标准
第七条 公司董事的薪酬构成：
（一）独立董事：独立董事实行固定津贴制，除此之外不在公司享受
其他报酬、社保待遇等。具体标准由董事会薪酬与考核委员会
拟定，并经董事会审议通过后提交股东会审议批准。独立董事
不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。独立董事参加董事会、
股东会或者根据《公司章程》行使职权所发生的必要费用，包
括但不限于交通费、住宿费等由公司另行支付。
（二）非独立董事：在公司担任具体职务的非独立董事，按其在公司
任职的职务与岗位责任确定薪酬标准，其中：兼任公司高级管
理人员的非独立董事，按高级管理人员薪酬标准执行；其他非
独立董事根据其在公司担任的具体职务及岗位，按公司相关薪
酬管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴。不在公司担任
任何具体职务及岗位的非独立董事，不领取薪酬，也不再另行
领取董事津贴（股东会另有决议的除外）。
第八条 高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励、专项奖励
及其他福利组成，其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效
薪酬总额的百分之五十。其中：
（一）基本薪酬：主要依据其工作岗位、权责及风险承担、市场薪酬
水平等因素确定；
（二）绩效薪酬：根据公司当年经营指标实现情况及个人履行岗位职
责、工作任务完成情况考核确定。一定比例的绩效薪酬在年度
报告披露和绩效评价后发放，绩效评价应当依据经审计的财务
数据开展；
（三）中长期激励：对于中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限
于股权、期权、员工持股计划等方式；
（四）专项奖励：公司根据经营发展需要就重大事项设置专项奖励，
奖励方案经董事会薪酬与考核委员会审查批准后执行；
（五）其他福利：相关人员的社会保险及住房公积金由公司按照国家
及地方有关法律法规的规定执行；其他福利，按照公司规定执
行。
第四章 薪酬发放与管理
第九条 在公司经营管理岗位任职的董事以及公司高级管理人员的薪酬发放按
照公司内部薪酬发放制度执行。
第十条 公司发放董事、高级管理人员薪酬均为税前金额。公司按照国家和公
司的相关规定，从薪酬中扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司
代扣代缴项目包括但不限于以下内容：
(一) 代扣代缴个人所得税；
(二) 各类社会保险费用等由个人承担的部分；
(三) 国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效情况计算薪酬或津贴并予以发放。
第十二条 公司薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整，以适应公司进一步发展的需要。公司可根据经
营发展战略、经营效益情况、市场薪酬水平变动情况、考核评价情况
等，不定期地调整公司董事、高级管理人员的薪酬标准。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
(一) 同行业薪资增幅水平：通过市场薪资报告或公开的薪资数据，
收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整
的参考依据；
(二) 通胀水平：参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低
作为公司薪资调整的参考依据；
(三) 公司盈利状况；
(四) 岗位调整或职务变化。
经公司董事会薪酬与考核委员会提议并报经董事会批准，可以临时性
地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级
管理人员薪酬的补充。
第十四条 董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一的，公司有权不予
发放或调整其当期及未支付的绩效薪酬和中长期激励收入：
(一) 被公司免职的；
(二) 严重违反公司各项规章制度，受到公司内部处分的；
(三) 违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与
责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；
(四) 严重损害公司利益或造成公司重大经济损失、声誉损失的；
(五) 违法乱纪，正在接受有关纪检、司法部门审查的；
(六) 因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被上海证券
交易所予以公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员的；
(七) 公司董事会认定其他违反公司有关规定的。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超
额发放部分。
第十六条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节
轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关
行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分
追回。
第十七条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职
的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利
益输送。
第十八条 董事、高级管理人员参加公司董事会、股东会等会议的差旅费及依法
依规行使职权发生的合理费用，按照公司内部报销制度由公司承担。
第五章 附 则
第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程
》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件
或经合法程序修改后的《公司章程》不一致时，按国家有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十条 本制度自公司股东会批准之日起生效。本制度进行修改时，由董事会
提出修正案，提请股东会批准后生效。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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