中科软科技股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（李馨）
本人作为中科软科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格
依照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件，以及《中
科软科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中科软科技股份
有限公司独立董事工作制度》的要求，履职期间，忠实勤勉、恪尽职守，积极出
席相关会议，认真履行职责，独立自主决策，切实维护公司整体利益和全体股东
尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2025 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李馨女士，1974 年 10 月出生，硕士。历任北京市第二中级人民法院庭长；
远大创展（北京）资产管理有限公司风控总监。现任北京市中伦律师事务所合伙
人律师。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他任何职
务。本人已向公司董事会提交《独立董事独立性自查情况报告》，确认符合《上
市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律法规及规范性文件中关于独立董事独立性的要求。本人在履职
过程中能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
本人作为公司独立董事，在履职期间勤勉尽责、恪尽职守，充分发挥了本人
在法律专业方面的特长，对公司重大事项的合规性进行审慎审查，对公司的法律
风险进行全面梳理和深入分析，帮助公司规避潜在的法律风险，确保公司运营稳
健、合规。
密切关注重大事项进展。积极参加股东会、董事会、董事会专门委员会会议及独
立董事专门会议，出席会议前，详细审阅公司提供的会议资料，了解议案背景；
会议中，独立、客观、审慎地行使表决权。
（一）出席董事会、股东会情况
报告期内，公司召开股东会 2 次，董事会 6 次，本人作为独立董事，对本年
度提交董事会及股东会审议的提案进行了详细的审议，对审议的全部议案均投出
了赞成票，没有反对、弃权或提出异议的情况。我认为 2025 年度公司股东会、
董事会的召集、召开符合相关法律法规、规范性文件的规定，相关事项均履行了
相应的审批程序，形成的会议决议合法有效。
应出席 实际出席 委托出席 缺席 出席
董事会次数 董事会次数 董事会次数 董事会次数 股东会次数
（二）出席专门委员会情况
本人作为提名委员会召集人，召集并出席了 3 次提名委员会会议，对公司独
立董事候选人的任职资格、专业能力及独立性进行了审慎核查；作为薪酬与考核
委员会委员，出席了 2 次薪酬与考核委员会会议，审议了公司高级管理人员薪酬
方案、2025 年度经营业绩考核方案、2025 年度工资总额预算方案，以及《关于
修订〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法〉及制定〈工资总额管理实施细
则〉的议案》和《关于终止公司 2023 年员工持股计划的议案》等事项；作为战
略与可持续发展（ESG）委员会委员，出席了 2 次战略与可持续发展（ESG）委员
会会议，对公司的 2025 年度经营计划、未来发展战略以及 ESG 治理事项进行了
讨论。本人勤勉尽责，认真履行各委员会职责，在专门委员会议事过程中，运用
专业知识，为公司规范运作发挥了积极作用。
董事会
应出席次数 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数
专门委员会名称
提名委员会 3 3 0 0
薪酬与考核委员会 2 2 0 0
战略与可持续发展
（ESG）委员会
（三）出席独立董事专门会议情况
易预计事项及相关内控制度修订事项进行了审议。
会议名称 应出席次数 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数
独立董事专门会议
均投了赞成票，没有反对、弃权或提出异议的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为独立董事，同时积极参与审计相关事项的监督。2025
年，公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及监管要求，
依规完成了会计师事务所的变更及选聘工作。本人关注了新会计师事务所的选聘
过程，对选聘程序的合规性进行了监督。本人密切关注了与致同会计师事务所（特
殊普通合伙）的 2024 年报审计沟通情况，并对变更后与新选聘的容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）的审计计划、审计方法、重点审计事项、财务报告信息等
进行了必要了解，积极助推内部审计机构及会计师事务所发挥作用，维护审计结
果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人通过参加公司股东会、关注业绩说明会召开情况、关注公司 E 互动答复
等方式，积极与中小股东沟通，认真听取中小股东对公司经营管理的意见和建议，
就中小股东普遍关心的问题与公司管理层深入沟通和探讨，督促公司积极回应中
小股东的关切，充分发挥独立董事在监督公司的经营管理和保护中小投资者权益
方面的重要作用。
（六）现场工作情况
本人通过参加股东会、董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议以及
参加公司技术大会等现场考察方式，累计现场工作 15 日，保持与公司管理层的
充分沟通，深入了解公司日常经营、财务状况及内部控制情况，及时获悉公司重
大事项进展。报告期内，本人积极履行独立董事职责，重点关注公司关联交易、
内控制度修订、ESG 报告披露、员工持股计划的终止、新独立董事的选聘等重要
事项，运用自身专业知识和经验，为公司经营发展、规范运作、防范风险等提供
富有建设性的意见，对公司董事会作出正确决策起到了积极作用。
（七）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司为独立董事履职提供了必备的条件和充分的支持。日常工作
中，公司能够及时、完整、详尽地为独立董事提供履职所需的相关材料，为独立
董事科学决策提供支撑保障。积极组织独立董事参加相关培训，有助于提升独立
董事的知识储备和职业素养。公司通过购买董责险，降低了独立董事履职风险。
公司管理层保持与独立董事定期沟通，认真听取并采纳独立董事提出的建议，不
断提升公司治理水平，促进公司高质量发展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司于 2025 年 4 月 11 日召开的第八届董事会第十次会议、2025 年 5 月 7
日召开的 2024 年年度股东会分别审议通过了《关于公司与关联方日常关联交易
券交易所网站披露了相关公告。
本人在独立董事专门会议上对上述议案进行了审议和表决：本人认为公司
成果不构成重大影响，公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成依赖；关
联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，体现了公
平、公允、合理的原则，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的权益。在
董事会表决过程中，关联董事回避了表决，表决程序符合相关法律法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均不存在变更或者豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
报告期内，公司按时编制披露了定期报告，并按照相关规则要求履行了审议
程序。在上述报告的审议过程中，本人认真审阅有关报告及相关资料，对其中的
财务会计报告及定期报告中的财务信息进行重点关注，听取公司详细汇报，与财
务部门积极沟通。本人认为：公司编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息
公允地反映了公司财务状况和经营成果，决策程序合法，符合相关法律法规和公
司制度的规定。
公司于 2025 年 4 月 11 日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《2024
年度内部控制评价报告》，并于次日在上海证券交易所网站披露了相关公告。公
司已按照《企业内部控制基本规范》及相关法律法规的要求，建立了较为完善的
内部控制制度体系，覆盖了公司运营的主要环节。公司《2024 年度内部控制评
价报告》较为客观、真实地反映了公司内部控制体系建设的实际情况，审议及表
决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等
规定，结合公司实际情况，依规完成了会计师事务所的变更及选聘工作。公司于
年年度股东会分别审议通过了《关于选聘 2025 年度审计机构的议案》，同意聘
任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构，并于 2025
年 4 月 12 日在上海证券交易所网站披露了相关公告。
本人关注了新会计师事务所的选聘工作，对选聘程序的合规性进行了监督。
经核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资格、专业胜任能
力以及从事上市公司审计工作的丰富经验和良好职业素养。本次选聘会计师事务
所的审议及表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，公司于 2025 年 12 月 11 日召开的第八届董事会第十四次会议审
议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》，提名李晓林先生为公司第八届董
事会独立董事候选人，并于 2025 年 12 月 30 日召开的 2025 年第一次临时股东会
审议通过。本人作为提名委员会召集人，对李晓林先生的任职资格、专业能力及
独立性进行了审慎核查，认为其符合《上市公司独立董事管理办法》及《公司章
程》规定的任职条件。本次独立董事的提名及选举程序符合相关法律法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。
（九）董事、高级管理人员薪酬及制定员工持股计划情况
报告期内，公司于 2025 年 4 月 11 日召开的第八届董事会第十次会议审议通
过了《关于公司高级管理人员 2024 年度薪酬情况及 2025 年度薪酬方案的议案》
及《关于修订〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法〉及制定〈工资总额管
理实施细则〉的议案》。独立董事和外部董事（指不在公司担任除董事外的其他
职务的非独立董事）在公司领取固定董事报酬，在国有股东方兼任其他岗位职务
的董事，未在公司领取董事报酬；在公司兼任高级管理人员或其他岗位职务的董
事，不在公司领取专门的董事报酬，其薪酬依其在公司担任的高级管理人员或其
他岗位职务，按照公司相关薪酬管理制度执行。公司高级管理人员实行“基本薪
酬+绩效薪金”的体制，依据公司经营情况、公司所处行业的薪酬水平、地区的
物价浮动情况，以及相关人员的岗位、责任、风险等因素，经业绩考核后核定。
经核查，报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬发放，严格遵循“按劳
分配与责、权、利相匹配”“个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩”“薪酬
与公司长远利益相结合”等基本原则，符合相关法律法规、规范性文件及公司《董
事及高级管理人员薪酬管理制度》
《工资总额管理实施细则》等相关制度的规定。
本人认为，2025 年公司董事及高级管理人员薪酬水平与公司经营效益、个人绩
效考核结果紧密挂钩，决策程序合法，发放标准合理，有利于公司的可持续发展，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形。
本人对公司 2023 年员工持股计划的实施给予持续关注。2025 年 4 月 11 日，
公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于终止公司 2023 年员工持股计划
的议案》。至此，公司 2023 年员工持股计划全部实施完成并终止。本人认为，
公司 2023 年员工持股计划的实施及终止符合有关法律法规、规范性文件及《2023
年员工持股计划管理办法》的规定，取得了良好的效果，有利于稳定公司股价，
有利于公司的长期可持续发展。
（十）公司治理及内控制度修订情况
报告期内，公司根据 2024 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》
及相关监管规则，结合公司取消监事会、由董事会审计委员会承接监事会职权的
实际情况，对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等内部控制
管理制度进行了系统性修订，并新制定了《市值管理制度》《舆情管理制度》《董
事离职管理制度》《会计师事务所选聘制度》等内控制度。其中，公司将原“董
事会战略与投资委员会”调整为“董事会战略与可持续发展（ESG）委员会”，
进一步强化了 ESG 治理职能，将可持续发展理念融入公司长期发展战略。本人积
极参与了相关制度的修订与审议工作，并从法律合规角度对相关制度的修订提供
了专业意见，认为本次制度修订符合新《公司法》及监管要求，有利于公司进一
步规范运作，提升治理水平。
（十一）ESG 报告披露情况
报告期内，公司积极践行 ESG 发展理念，于 2025 年 4 月 11 日召开的第八届
董事会第十次会议审议通过了《2024 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》，
并于次日披露了公司首份 ESG 报告。本人认为，公司主动披露 ESG 报告，向投资
者全面展示了公司在节能减排、保护环境、履行社会责任等方面的实践与成效，
体现了公司对可持续发展的重视，有助于提升公司市场形象和长期投资价值。报
告期内，公司万得（Wind）ESG 评级显著提升至 A 级，荣获中国上市公司协会“上
市公司可持续发展优秀实践案例”，标志着公司在 ESG 治理方面取得了阶段性成
果。
四、总体评价和建议
等各方面均按照上市公司运作的相关法律法规进行规范操作。本人作为公司的独
立董事，勤勉尽责、恪尽职守、独立履职，充分发挥了本人在法律专业方面的特
长，对公司重要事项决策进行审慎评估，客观、公正、独立地发表意见，有效提
升了董事会的决策水平，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
忠实履行职责，持续关注公司合规运营、法律风险防范、内部控制有效性等核心
事项，同时持续关注公司治理优化与 ESG 治理深化，维护公司整体利益，保护全
体股东特别是中小股东合法权益。最后，对公司管理层及相关工作人员在本人
特此报告。
独立董事：李馨
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