江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效
的激励与约束机制，调动公司董事、高级管理人员的积极性与创造性，提高企业
经营效益和管理水平，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司治理准则》及上海证券交易所相关监管要求，并结合《江苏诺
泰澳赛诺生物制药股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）、《江苏
诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》（以下简称《薪
酬与考核委员会工作细则》）及公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司的董事（含独立董事、职工董事）及高级管理人
员。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：
（一）战略导向原则：薪酬政策与行业水平、公司发展策略、经营目标和企
业文化相匹配；
（二） 市场化与公平性原则：薪酬水平参考行业及地区市场水平，确保外
部竞争性与内部公平性；
（三） 激励与约束并重原则：短期激励与中长期激励相结合，薪酬水平
应与公司市值表现、个人业绩、股东长期回报及可持续发展目标相挂钩；
（四）合规透明原则：薪酬管理程序合规，并依法履行信息披露义务。
第二章 管理机构与职责
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是制定、审查董事和高级管理人员薪
酬政策与方案、实施绩效考核的专门机构。薪酬与考核委员会的职责与权限参照
《薪酬与考核委员会工作细则》。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查董事、高级管理人员
薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成；负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核；负责对薪酬与绩效考核的执行情况进行监督。董事薪酬
方案由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨
论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会
说明。
第六条 公司相关职能部门协助公司董事会薪酬与考核委员会制定公司董事、
高级管理人员薪酬方案，并具体实施。
第三章 工资总额决定机制
第七条 公司根据发展战略、年度经营目标、经济效益情况和人力资源配置
要求，结合政府发布的工资指导线和劳动力市场价位，建立健全与劳动力市场基
本适应、与企业经济效益和劳动生产率挂钩的工资决定和正常增长机制。
第八条 公司董事、高级管理人员的年度工资总额预算，以上年度工资总额
为基数，结合公司当年经营目标、行业薪酬变化趋势、人力资源配置需求等因素
综合确定。具体预算方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，按对应决策程序审议
后执行。
第九条 公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高
级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和
紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第四章 薪酬结构与标准
第十条 董事和高级管理人员薪酬结构与标准如下：
（一）独立董事：采取固定董事津贴，津贴标准经股东会审议通过后按月发
放；除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事因出席公司董事会
和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。
独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）非独立董事：在公司担任除董事外的其他职务的董事，按其岗位对应
的薪酬与考核管理办法执行；不在公司担任除董事外的其他职务的董事，采取固
定董事津贴，津贴标准经股东会审议通过后按月发放，不在公司领取额外的薪酬，
不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。非独立董事因出席公司董事会和股东
会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。
（三）高级管理人员：实行年薪制，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、单项奖励、
中长期激励、津贴补助等组成。其中，绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬合计的比
例原则上不低于 50%。
素确定，为年度基本报酬，按月平均发放，不与当期业绩考核指标完成情况挂钩；
结合各项指标年度完成情况及个人履职评价结果核定，与公司年度经营结果挂钩；
展等作出重要贡献而给予的专项奖励；
不限于股权激励计划、员工持股计划等；
付的报酬，包括但不限于交通补贴、通讯补贴等，具体依据国家、省、市有关政
策法规和公司经营者履职待遇、福利管理等制度规定执行，与业绩考核指标完成
情况无关。
（四） 特殊人才薪酬安排
对于公司认定的科技领军人才及其他对公司发展具有重要战略价值的核心
岗位人员，其薪酬结构与水平可结合市场稀缺性、岗位贡献度等因素实行差异化
安排，具体由董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会确定。
第五章 薪酬调整
第十一条 董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随
着公司经营状况的不断变化做相应调整。
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业/所在地区薪酬增幅水平：通过市场薪酬报告或公开的薪酬数
据，收集同行业/所在地区的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的
参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以确保薪酬的实际购买力水平不降低作为
公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司实际经营状况；
（四）公司组织结构调整、职位、职责变化；
（五）董事会薪酬与考核委员会认为的其他重大变化。
第十三条 董事和高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，可给予降
薪或不予发放绩效奖金：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事
故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的。
第六章 薪酬发放与支付机制
第十四条 董事津贴按月发放，基本薪酬按月发放，绩效薪酬依据绩效考核
评价周期发放。
第十五条 公司依法代扣代缴社会保险、住房公积金和个人所得税等个人应
承担部分后，发放到个人账户。
第十六条 董事、高级管理人员因任期内辞职、任期届满、被解除职务等
原因离任的，按照其实际任期及履职绩效计算薪酬并进行发放。
第十七条 绩效薪酬支付机制
为强化绩效薪酬与当期业绩结果的有效联动，董事、高级管理人员当年度绩
效薪酬总额的 10%，在公司年度财务报告经审计确认、披露且完成绩效评价后予
以支付。
第十八条 止付与追索机制
（一）若公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述，公司应当对相关
年度董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入进行重新考核，并追回超
额发放的部分。
（二）董事、高级管理人员违反法律法规、公司章程或严重失职给公司造成
损失，或对财务造假、资金占用、违规担保等行为负有过错的，公司有权根据情
节轻重，减少、停止支付其未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并追回相关行
为发生期间已支付的部分或全部绩效薪酬和中长期激励收入。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查董事、高级管理人员的
止付追索安排方案，评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起止付追索程
序。
第七章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，按照国家法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定为准。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。
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