宁波杉杉股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
（2026年制定）
第一章 总则
第一条 为进一步规范宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及
股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、部门规章、规范性
文件及《宁波杉杉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关
规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的公司董事（含独立董事）及高
级管理人员因任期届满未连任、任期届满前主动辞任、被解除职务或其他导致
董事、高级管理人员实际离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事、高级管理人员任期届满未连任的，董事自股东会选举
产生新一届董事会之日自动离任，高级管理人员自董事会聘任新一任高级管理
人员之日自动离任。
第四条 公司董事、高级管理人员在任期届满前辞任的，应当提交书面辞
职报告。董事辞任的，自董事会收到通知之日辞任生效；高级管理人员辞任的，
自董事会收到辞职报告时生效。
除《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》另有规定
外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法
规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员
低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者
欠缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第五条 股东会可以决议解任董事，董事会可以决议解聘高级管理人员，
决议作出之日解任/解聘生效。
第六条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员
任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输
送。
第七条 董事、高级管理人员在任职期间出现以下情形或者独立董事出现
不符合任职资格或独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止
履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务，上
海证券交易所另有规定的除外：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级
管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市
场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他不得被提名担任上市公司董
事、高级管理人员的情形。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参
加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效
且不计入出席人数。
董事会提名委员会应当对董事、高管的任职资格进行评估，发现不符合任
职资格的，及时向董事会提出解任/解聘的建议。
第三章 离职后的责任与义务
第八条 公司董事、高级管理人员离职，应当完成各项工作移交手续。移
交内容包括但不限于任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、
未完结事项的说明以及其他公司要求移交的文件或物品等。
第九条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
董事会审计委员会可视情况启动离任审计，离职董事、高级管理人员应当
予以配合。
第十条 公司董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履
行，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺
的具体事项、预计完成时间及后续履行计划。公司在必要时可以采取相应措施
督促离职董事、高级管理人员履行承诺。
第十一条 公司董事、高级管理人员离职后，应当基于诚信原则完成涉及
公司的未尽事宜，保守公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。
离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在任职结束后的3年内仍然有效；对公司商业秘密、技术秘密和其
他内幕信息保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；
其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十二条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守相关法律法规和公
司《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的相关规定。
离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数
量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第四章 责任追究机制
第十三条 公司董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离职而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为
的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护公司和股东权益。
第十四条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、
规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有
权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第五章 附则
第十五条 本制度未尽事宜或本制度与相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第十六条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改亦同。
第十七条 本制度解释权归公司董事会。
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