海天水务集团股份公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
二〇二六年四月
第一章 总 则
第一条 为进一步完善海天水务集团股份公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员的薪酬管理制度，建立激励约束机制，有效地调动董事、高级管理人
员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根
据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理
办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司治理准则》等法律法规、规范
性文件及《海天水务集团股份公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
特制定本制度。
第二条 董事是指公司董事会的全部在职成员；其中，董事由内部董事、外
部董事、独立董事构成：
（一）内部董事，指与公司之间签订聘任合同或者劳动、劳务合同的公司员
工或公司管理人员兼任的非独立董事；
（二）外部董事，指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事；
（三）独立董事，是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请
的，不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不
存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 高级管理人员包括总经理（本公司称总裁，下同）、财务负责人（本
公司称财务总监，下同）、董事会秘书、副总经理（本公司称副总裁，下同）以
及公司董事会聘任或确认的其他高级管理人员。
第四条 制定本制度遵循以下原则：
（一）与公司长远发展和股东利益相结合，保障公司的长期稳定发展；
（二）按岗位确定薪酬，体现“责、权、利”的统一；
（三）短期与中长期激励相结合的原则；
（四）激励与约束相结合的原则。
第二章 薪酬管理
第五条 董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为基数，结合公
司经营业绩、个人履职情况以及公司发展规划等因素综合确定。
第六条 董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明
确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事
会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回
避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第七条 公司董事会薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）根据公司专项工作或特殊经营情况，提出设立专项奖励或惩罚的方案；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第八条 董事、高级管理人员的绩效考评与履职评价由薪酬与考核委员会负
责或者委托第三方。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第三章 董事薪酬标准
第九条 董事薪酬标准
（一） 内部董事、高级管理人员的薪酬按其本人与公司所签订的聘任合同
或者劳动、劳务合同及其在公司担任的工作岗位，根据公司相关薪酬与绩效考核
管理制度在公司领取薪酬，内部董事不再另行领取董事津贴；
（二）独立董事、外部董事在公司领取董事津贴，津贴标准为每年人民币
第十条 内部董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激
励收入构成。
（一）基本薪酬根据岗位职责、市场薪酬水平、公司经营规模等因素确定；
（二）绩效薪酬包含个人绩效工资及年度绩效奖金，与公司经营业绩、个人
绩效考核结果等挂钩，其中绩效薪酬在基本薪酬与绩效薪酬之和中的占比原则上
不低于 50%。
（三）中长期激励收入根据法律法规、部门规章、规范性文件、上海证券交
易所自律规则以及公司中长期激励制度的规定实施的激励计划。中长期激励收入
及发放按照激励方案执行。
第十一条 本制度所规定的董事、高级管理人员薪酬，不包括公司根据经营
发展需要设立的专项奖励、临时性奖金，以及其他非经常性福利等。董事、高级
管理人员在任职期间对公司做出突出贡献的，经公司董事会审议通过，可以为专
门事项设立专项奖励，作为对公司高级管理人员薪酬的补充。专项奖励实行一事
一议，由董事或高级管理人员提出，经薪酬与考核委员会审核，报董事会审议批
准，其中涉及董事的专项奖励需提交股东会审议批准。
第四章 薪酬的发放管理
第十二条 董事、高级管理人员的基本薪酬或津贴按公司薪酬制度发放，由
公司统一代扣代缴个人所得税。内部董事、高级管理人员绩效薪酬根据全年公司
业务目标完成情况及个人年度绩效考核结果在次年绩效评价后，依据公司绩效考
核及相关办法发放。
第十三条 独立董事、外部董事薪酬于股东会通过其任职决议之日起发放；
因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，自不再担任职务之日起停止向其发放
相关薪酬。内部董事的薪酬发放按照公司相关制度执行。
第十四条 公司董事和高级管理人员在任职期间发生下列情形，公司有权根
据董事会薪酬与考核委员会的评估建议，决定是否对特定人员扣减、不予发放其
当年未发放的绩效奖金；或追回其已发放的部分或全部绩效奖金：
（一）被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的、造成公司重大经济损失或失职、渎职，导致重
大决策失误给公司造成严重影响的；
（四）因个人原因擅自离职的或不再具有董事、高级管理人员资格或无法履
行董事、高级管理人员职责的；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十五条 公司因财务造假等错报追溯重述财报时，应对董事、高级管理人
员进行重新考核并追回超额发放部分绩效薪酬。
第十六条 董事、高级管理人员的薪酬体系应当服务于公司经营发展战略，
并随着公司经营状况的不断变化而做相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第五章 附 则
第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《海天水
务集团股份公司章程》的规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定为准。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释，经公司股东会审议通过后正式实
施。
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