宁波杉杉股份有限公司
独立董事2025年度述职报告
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《宁波杉
杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及《宁波杉杉股份有限公司独
立董事制度》（下称“《公司独立董事制度》”）等有关规定，忠实勤勉地履行
独立董事的职责和义务，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和股东尤其是
中小股东的合法权益。现将2025年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
朱京涛：男，中国国籍，1978年出生，无境外永久居留权，博士研究生学
历，2005年至今任职于同济大学，现为同济大学物理科学与工程学院教授。现任
公司第十一届董事会独立董事、公司第十一届董事会提名委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，
也未在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系
或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情
况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性
的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东会情况
在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以严谨的态度行使表决权，忠
实履行独立董事职责。本人对董事会各项议案均投赞成票，不存在投反对票或弃
权票的情形。本人出席会议的具体情况如下：
参加股东
参加董事会情况
会情况
独立董事
本年应参 亲自 以通讯 委托 是否连续两
姓名 缺席 出席股东
加董事会 出席 方式参 出席 次未亲自参
次数 会的次数
次数 次数 加次数 次数 加会议
朱京涛 4 4 3 0 0 否 1
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
严谨务实的原则，亲自参加了全部应出席的董事会专门委员会，并对上述会议审
议的全部议案均投赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形。本人出席会议的具
体情况如下：
独立董事 提名委员会 独立董事专门会议
姓名 本年应参加次数 亲自出席次数 本年应参加次数 亲自出席次数
朱京涛 1 1 0 0
此外，本人还出席了9次独立董事专项沟通会议（含4次审计委员会暨独立董
事专项沟通会），与公司管理层、年审会计师、控股股东管理人就公司经营情况、
年审情况、控股股东重整情况、子公司人事调整情况等事项进行沟通了解，并提
出相关建议。
（三）行使独立董事职权情况
报告期内，本人在出席公司董事会、董事会专门委员会、独立董事专项沟通
会等相关会议时，积极参与对议案的讨论审议，从专业角度提出合理建议和意见，
并审慎表决。会后本人关注相关会议决议执行情况和效果，充分发挥独立董事作
用，维护公司及全体股东特别是中小股东利益。
（四）与会计师事务所的沟通情况
报告期初至本报告落款日，本人与公司年审会计师事务所就公司 2024 年度
和 2025 年度审计工作的相关事项进行沟通，听取年审会计师预审/年审情况汇报
与相关审计意见，及时交流审计过程中发现的相关重要事项，并督促审计工作按
计划推进，确保审计报告按时出具并披露。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加股东会的方式与中小股东进行沟通，认真听取中小
股东提出的问题和建议，就中小股东关心的问题进行沟通，发挥独立董事在中小
投资者保护方面的重要作用。
（六）在上市公司现场工作情况
本人作为独立董事，在履职期间充分利用参加董事会、股东会的机会及其他
工作时间，通过会谈、微信、电话、邮件、腾讯会议等多种方式与公司其他董事、
高管及相关工作人员保持密切联系，并结合实地参观调研等方式，深入了解公司
日常经营情况、财务状况、重大事项进展及可能产生的风险。
其中，本人出席了公司年度审计、公司经营情况、控股股东重整情况等重要
事项的相关董事会或专项沟通会，现场拜访了公司董事长等主要管理人员，实地
调研了公司偏光片南京工厂并与偏光片管理层进行座谈交流，对公司治理与合规
运作、公司资金及资产处置情况、战略投资者引入及控股股东债务处理进展、生
产经营管理情况等进行沟通和交流，并提出相关建议。
（七）上市公司配合独立董事工作的情况
人提出的问题进行解释说明，定期汇报日常经营和财务状况、重大事项进展，及
时传递最新政策规则等，为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件和人员
支持，不存在妨碍本人履行职责的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 控股股东重整情况
报告期内，公司控股股东杉杉集团有限公司及其下属子公司宁波朋泽贸易有
限公司被法院裁定进行实质合并重整。作为公司独立董事，为确保公司在此期间
的正常经营，维护公司及全体股东的合法权益，本人对控股股东重整情况保持高
度关注，多次与公司管理层和控股股东重整管理人就相关进展进行沟通和了解。
其中，2025年3月20日、2025年4月7日、2025年10月23日，本人出席了关于控股
股东重整的专项沟通会，听取管理层和重整管理人关于控股股东重整期间履职提
醒和重整相关事项的汇报，并提出如下意见：上市公司是双主业格局，两大主业
关联性不强，合适的产业投资人引入存在一定难度，希望管理人有合理的应对策
略。
（二） 应当披露的关联交易
报告期内，除日常非重大关联交易外，公司未发生应当提交独立董事专门会
议讨论审议的关联交易。
（三） 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方未发生变更或者豁免承诺的情形。
（四） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购的情况。
（五） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司按照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了
《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第
三季度报告》和《2024年内部控制评价报告》，相关报告均经审计委员会、董事
会审议通过，审议程序合法合规。
其中，在公司董事会审计委员会2025年第一次会议暨独立董事2024年年报专
项沟通会上，本人听取了管理层关于公司2024年年度业绩基本情况、年度业绩预
告事项、2024年度财务报告审计工作计划的汇报，以及管理层关于其他独立董事
关注问题的回复。
在公司董事会审计委员会2025年第二次会议暨独立董事2024年年报审计工
作专项沟通会上，本人听取了公司年审机构签字注册会计师在公司2024年年报审
计工作中发现的与公司董事会监督财务报告过程的责任相关的、按规定应予沟通
的重要事项，具体包括关于公司主要财务数据及关键财务指标、年审过程发现的
相关重要事项、及关键审计事项等；同时听取了其他独立董事与会计师、管理层
的相关沟通内容与建议，无进一步问题。
在公司董事会审计委员会暨独立董事2025年半年度经营情况的专项沟通会
上，本人听取了管理层关于公司2025年半年度经营情况、控股股东重组进展及公
司内审制度修订情况等事项的汇报，以及管理层关于其他独立董事关注问题的回
复。
此外，本人还出席了公司2025年年报工作相关专项沟通会，主要听取管理层
关于公司2025年业绩情况汇报，年审机构关于公司2025年预审及年审工作情况的
专项汇报，以及其他独立董事与管理层、会计师的交流沟通内容等。同时，本人
向公司强调合规性要求，重视会计师相关建议，做好合规工作。
（六） 聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘天健会计师事务所为公司2025年度会计审计机构和内控
审计机构。本人认真查阅了天健会计师事务所提交的相关信息，并对天健会计师
事务所2024年度审计工作开展情况进行了跟进与总结，认为天健会计师事务所具
备证券相关业务资格，其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等
满足公司会计审计及内部控制审计工作的要求，且其在为公司提供2024年度审计
服务过程中，严格遵从独立、客观、公正的审计准则和职业道德规范，较好完成
了公司委托的2024年度财务会计报告审计工作及内控审计工作，为保证公司审计
工作的延续性和稳定性，同意续聘天健会计师事务所为公司2025年度会计审计机
构和内控审计机构。
（七） 聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生财务负责人变更的情况。
（八） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情况。
（九） 高级管理人员职务调整情况
公司本次高级管理人员职务调整符合《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》
中的有关规定，同意本次高级管理人员职务调整的议案。
此外，报告期内，经公司子公司领导人沟通反馈，本人获悉公司重要子公司
人事调整事项，立即会同其他独立董事就此调整原因、程序合规性、相关影响等
向公司管理层进行专项了解与沟通，并建议在公司当前情况下，应同时关注集团
管理人访谈、外部舆情、监管举报等可能影响。
（十） 董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人对公司董事（不含独立董事）、高级管理人员的薪酬方案进
行了审核，认为公司薪酬方案结合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水
平而制定，符合公司的薪酬政策和激励机制，同意本次董事（不含独立董事）、
高级管理人员的薪酬方案。在2025年年度报告编制期间，本人对公司高级管理人
员2025年度薪酬事项亦进行了重点关注。
（十一）股权激励情况
报告期内，本人根据《上市公司股权激励管理办法》《上市公司独立董事规
则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司2022年股票期权与限
制性股票激励计划（下称“2022年激励计划”）注销部分股票期权及回购注销部
分限制性股票的事项进行了核查，认为2022年激励计划注销部分股票期权及回购
注销部分限制性股票等事项符合公司实际情况及《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律法规、规范性文件的要求，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利
益的情形；其审议决策程序符合相关法律法规的规定，合法有效；同意公司2022
年激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票等相关事项。
四、总体评价和建议
股票上市规则》《公司章程》《公司独立董事制度》及各专门委员会工作规程、
细则等的有关规定与要求，本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司重大事
项的讨论和决策，关注公司的发展状况，按照要求对相关重大事项审慎、客观、
独立地发表了意见。
忠实勤勉地履行独立董事的职责与义务，充分发挥独立董事的专业优势和独立判
断作用，为公司董事会提供决策参考与建议；加强同公司董事会、经营层的沟通
与交流，推进公司治理结构的完善与优化，督促完善内控体系建设，保证内部控
制的严格执行，维护公司的整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。
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