杭州美迪凯光电科技股份有限公司
第一章总则
第一条 为进一步规范杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有
效调动董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司
持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关
法律法规、规范性文件和上海证券交易所业务规则以及《杭州美迪凯光电科技
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理应遵循以下原则：
（一）公平原则：收入水平与公司经营规模与业绩相符，同时与外部薪酬水
平相符；
（二）责、权、利统一原则：薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相
符；
（三）长远发展原则：薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励与约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章工资总额决定机制及薪酬管理机构
第四条 公司将根据公司发展战略和薪酬策略、年度生产经营目标和经营
业绩，并考虑职工工资水平市场对标等情况，结合政府职能部门发布的工资指
导线，合理确定工资总额。
第五条 公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬，公司股东会负责
审议董事的薪酬。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。
第七条 公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、
高级管理人员薪酬方案的制定和具体实施。
第三章薪酬标准及结构
第八条 董事会成员薪酬：
（一）独立董事
独立董事按月领取独立董事津贴，津贴的标准由董事会制订方案，股东会
审议通过，并在公司年度报告中进行披露。独立董事聘请专业机构及为行使职
权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等）由公司承担。
（二）非独立董事
会另行审议通过的除外；
第九条 高级管理人员薪酬
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成，
其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
（一）基本薪酬：基本薪酬结合行业与地区薪酬水平、岗位职责和履职情
况确定。
（二）绩效薪酬：根据公司绩效管理体系，与公司经营业绩和个人绩效挂
钩，与公司可持续发展相协调，具体金额根据经审计的年度财务数据及相应年
度的考核结果核定，并留有一定比例的绩效薪酬在完成当年绩效考核评价后支
付。
（三）中长期激励收入：包括股权激励、员工持股计划等，具体依公司相
关激励方案执行。
第十条 公司董事、高级管理人员参与公司实施的限制性股票、期权、员
工持股计划等中长期激励的，以达到相关文件或计划规定的绩效考核指标作为
相应权益的解锁条件，按相关激励计划要求执行。
第十一条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，公司高级
管理人员平均绩效薪酬应相应下降，未下降的，应当披露原因。
第四章绩效考核与薪酬发放
第十二条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据。考核指标可以综合考虑公司经营目标、部门职
责、岗位职责进行制定，包括但不限于财务指标、业务指标、管理指标等。
第十三条 公司非独立董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执
行。独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按月发放。
第十四条 结合公司实际情况和非独立董事、高级管理人员的薪酬水平，部
分绩效薪酬可以在月度工资中随基本薪酬发放，剩余绩效薪酬在年度考核后发放，
但最终绩效薪酬总额不得超过每人绩效评价后的年度应发绩效薪酬。超过部分，
公司可在年度报告披露后追回。
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，由公司
按照国家有关规定代扣代缴个人所得税及社保等费用后，剩余部分发放给个人。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离
任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十七条 公司董事、高级管理人员在任期内出现下列情况之一时，董事
会薪酬与考核委员会应评估是否扣减特定董事、高级管理人员当年绩效薪酬或
不予发放其当年绩效薪酬或追回已发放的部分或全部绩效薪酬：
（一）被证券交易所公开谴责或者宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被国务院证券监督管理机构予以行政处罚的；
（三）公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反国家或者公司有关规
定，给公司造成重大损失或不良影响的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资
金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支
付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章薪酬调整
第十九条 薪酬体系应为公司战略目标服务，并随着公司经营情况的不断
变化而作相应调整以适应公司持续健康发展的需要。
第二十条 当经营环境及外部条件发生重大变化时，经董事会薪酬与考核委
员会提议可以不定期调整薪酬标准，可能导致调整的影响因素包括但不限于：
（一）内部因素：公司战略规划、经营情况、薪酬考核方式、组织架构及
岗位职责发生变化或调整等；
（二）外部因素：同行业薪资水平显著变化、行业政策、经济或市场环境
发生重大变化、发生对公司经营活动产生重大影响的不可抗力事件等。
第六章附则
第二十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定执行，及时修订本制度，并提交董事会、股东会审
议。
第二十二条 本制度由董事会负责解释。
第二十三条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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