上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
（闫兵）
各位股东及股东代表：
本人作为上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事
会独立董事，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和
《公司章程》的规定与要求，本着独立、客观和公正的原则，恪尽职守，勤勉尽
责，积极出席公司相关会议，对各项议案认真审议，对公司重大事项发表意见，
维护了公司的整体利益，保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2025
年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人闫兵，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，具有法律职业资格证
及律师执业资格。历任北京市时代九和律师事务所实习律师/律师，北京云通律
师事务所合伙人、主任，现任北京市时代九和律师事务所高级合伙人。2023 年 6
月至今任上海嘉麟杰纺织品股份有限公司独立董事。
经自查，本人任职条件符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事
任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查通过。
（二）不存在影响独立性的情况
本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务，
也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、
咨询等服务。经自查，本人满足独立董事的任职要求，不存在影响独立性的情形，
符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》中对独
立董事独立性的相关规定。
二、出席会议情况
集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。
作为独立董事，本人认真参加了公司的董事会和股东会，忠实履行独立董事
职责，在董事会前认真审阅会议议案及相关材料，董事会决策时主动参与各项议
案的讨论并提出合理建议，为董事会正确科学决策发挥了积极作用。基于独立且
客观的评估和判断，本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。董事
会决策后，本人对董事会决议执行情况进行有效监督。
董事出席董事会及股东会的情况
是否连续两
应参加董事 现场出 以通讯方式 委托出 缺席 出席股东
姓名 次未亲自参
会会议次数 席次数 参加次数 席次数 次数 会次数
加会议
闫兵 6 4 2 0 0 否 2
三、出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名与薪酬考核委员会。
人担任第六届董事会审计委员会委员、提名与薪酬考核委员会主任委员，本着客
观公正、严谨务实的原则，积极参与并出席了报告期内召开的全部专门委员会会
议，充分发挥自身专业作用，向董事会提出建议并发表意见。本人对会议审议的
议案均投了赞成票。
（1）审计委员会履职情况
日期 会议届次 审议事项
第六届董事会审计委员
会 2025 年第一次会议
估及履行监督职责情况的议案》;
第六届董事会审计委员 2.《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议
会 2025 年第二次会议 案》；
第六届董事会审计委员 1.《关于 2025 年半年度报告及摘要的议案》；
会 2025 年第三次会议 2.《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》。
会 2025 年第四次会议
第六届董事会审计委员
会 2025 年第五次会议
（2）提名与薪酬考核委员会履职情况
日期 会议届次 审议事项
第六届董事会提名与薪
《关于公司董事、高级管理人员 2024 年度
薪酬的议案》。
一次会议
第六届董事会提名与薪 董事的议案》；
二次会议 3.《关于修订<董事和高级管理人员薪酬与
绩效考核制度>的议案》。
（3）独立董事专门会议工作情况
议通过了《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》。本人出席了该次会议，
在会议期间认真审阅所有相关资料，并主动向公司经营管理层及相关人员了解公
司经营情况及审议事项的具体情况，认为公司 2025 年度日常关联交易的预计是
基于公司正常经营情况，属于正常的商业行为，关联交易定价依据公允、合理，
遵循市场公平交易原则，发表了同意的审核意见。
四、与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
本人任职期间，根据公司实际情况，与公司内部审计及会计师事务所进行积
极沟通，积极助推内部审计及会计师事务所发挥作用，维护公司全体股东的利益。
定期了解内审部门工作状况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查，与
年审会计师事务所就年审工作的安排、关注重点等事项情况进行了探讨和交流，
了解审计工作进展情况，维护审计结果的客观、公正。
五、与中小股东的沟通及维护投资者合法权益情况
报告期内，本人关注投资者提问，了解投资者的想法和关注事项，通过参加
股东会、业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流。本人及时阅读公司公告并
主动关注监管部门、媒体和社会公众对公司的评价；实时关注行业形势及外部市
场变化对公司经营状况的影响；持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按
照有关法律法规及时、准确、完整地做好信息披露，保障投资者的知情权，切实
维护公司和股东的合法权益。
六、对公司进行现场考察的情况
本人多次对子公司进行现场实地考察，通过深入车间参观生产流程，以及与
子公司负责人和各职能部门进行沟通交流，全面了解了公司的经营情况和财务状
况，切实掌握了公司实际运营的细节和现状。此外，本人还通过邮件、电话、视
频会议等多种方式，与公司其他董事以及内审部门、财务部门、董秘等管理层人
员保持不定期沟通密切关注企业外部环境及行业市场变化情况，及时掌握公司生
产经营动态和重大事项进展，为公司决策提供参考依据。2025 年度，本人累计
现场工作时长 16 天，工作内容包括但不限于前述出席会议、审阅材料、与各方
沟通及其他工作等，有效地履行了独立董事的职责。
七、行使独立董事特别职权情况
八、履职重点关注事项及履职情况
制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司的财务状况和经营成
果，未发现与报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能情形，切实维护了公
司股东的合法权益。
本人对公司 2025 年度日常关联交易情况和 2026 年度日常关联交易预计发表
了独立意见：经核查，公司日常关联交易做到遵循市场化原则，交易价格以市场
价格为基础，保证了关联交易的公平、公正、公开。公司 2026 年度预计发生的
日常关联交易系基于日常生产经营而发生，属于正常的商业交易行为。本次关联
交易定价公允、合理，决策权限和决策程序符合相关法律法规、《公司章程》及
《公司关联交易公允决策制度》的相关规定。
公司严格按照相关法律法规及监管要求，建立健全内部控制体系，梳理与修
订各项内控制度，完善公司各部门岗位职责，排查及分析各业务中的风险点，明
确风险控制措施。公司在实际经营过程中，各机构相互制衡、科学决策、协调运
行，保证了公司的规范运作和健康发展。2025 年度公司继续完善、健全公司的
内部控制体系，并且能够有效执行，未发生违反《企业内部控制基本规范》以及
公司相关内部控制制度的情形。
报告期内，本人对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了审议，
公司制定的董事、监事、高级管理人员的薪酬方案符合公司所处行业及地区薪酬
水平，公司制定的激励考核制度及薪酬发放的程序，符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定。在议案表决时，关联董事回避表决，决策程序符合有关法律的
规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
作为提名与薪酬考核委员会主任委员，本人认真审核了董事及高级管理人员
候选人的个人履历及资料，认为其具备相关从业经验与能力，符合相关法律法规
及规范性文件所规定的任职资格，不存在根据法律、法规及规范性文件规定不得
担任上市公司董事及高级管理人员的情形。任命董事及高级管理人员的提名、审
议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
公司于 2024 年 6 月 24 日董事会、7 月 18 日股东会审议通过股份回购方案，
该方案于 2025 年 7 月实施完成，回购股份全部用于注销以减少注册资本，其中
月 17 日注销完成，本人认为本次回购股份并注销有利于维护广大投资者利益、
增强投资者对公司的投资信心、稳定及提升公司价值。公司制定的回购股份方案
符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的表决程序
合法合规，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
九、公司为独立董事履职提供支持的情况
规则，及时修订《公司章程》，为董事会运行提供良好制度保障。
汇报公司生产经营情况以及重大事项的进展情况，并及时反馈独立董事提出的问
题。在董事会及股东会召开前，公司均会及时向董事们报送完整会议资料，充分
保证了本人的知情权。
并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，本人未从公司及其主要股东或者有利
害关系的单位和人员处取得其他利益。
十、总体评价和建议
开，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，本人始终坚持谨慎、
勤勉、忠实的原则，积极参与公司重大事项的决策，在工作中保持独立性，为保
证公司规范运作、健全法人治理结构等方面发挥了应有的作用。2026 年度，本
人将继续按照相关法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，主动深入了解公司经
营和运作情况，利用本人的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策；
同时，充分发挥专业独立作用，积极承担董事会专门委员会各项职责，不断提升
董事会科学决策水平，努力维护上市公司及全体股东的合法权益。
述职人：闫兵
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