南京国博电子股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范南京国博电子股份有限公司（以下简称“公
司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投
资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及
《南京国博电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等
规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其
他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，
但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则，做
到周密计划、精打细算、规范运作，正确把握投资时机和投资进
度，正确处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控
制投资风险。
第四条 公司董事会根据有关法律、法规及《公司章程》的规
定，建立健全募集资金管理制度，对募集资金专户存储、使用、变
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更、监督和责任追究等内容进行明确规定，确保该制度的有效实
施并及时披露募集资金使用情况。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公
司或公司控制的其他企业实施的，子公司或公司控制的其他企业
须遵守本制度。
第五条 公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募
集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第六条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公
司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，
应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿
整改方案及整改进展情况。
第二章 募集资金的存储
第七条 公司募集资金的存放遵循安全、便于监督管理的原则，
应审慎选择信用良好、管理规范严格的商业银行。
第八条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项
账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用，专户不得
存放非募集资金或用作其它用途。
第九条 募集资金到位后，由财务部门办理资金验证手续，并
由会计师事务所出具验资报告。
第十条 公司在募集资金到位后一个月内，与保荐机构或者独
立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三
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方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资
金。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，
并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募
集资金专户资料；
（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责
任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公
司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问
共同签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同
一方。
第十一条 三方监管协议在有效期届满前因商业银行、保荐机
构或者独立财务顾问变更等原因提前终止的，公司应当自协议终
止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。
第三章 募集资金的使用
第十二条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发
行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
第十三条 公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法
律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于
主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司募集资金
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应当投资于科技创新领域，促进新质生产力发展。
第十四条 公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募集资金用于持有财务性投资，以及
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人
等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十五条 公司使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续
并遵守公司财务制度相关规定，履行资金使用的申请、分级审批
制度。
第十六条 募投项目应按承诺的计划进度实施，项目实施主体
应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期
向财务部门和董事会提供具体工作进度计划，向社会公开披露投
资项目的实施进度情况。确因不可预见的客观要素影响，募投项
目不能按承诺的计划正常进行时，必须公开披露实际情况，并详
细说明原因。
第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到
位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六
个月内实施。募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接
支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金
直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置
换。
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募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者
独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现
金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户
实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放
非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金
投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为
非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
公司开立或者注销产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十九条 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经
公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确
意见。公司应当及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金
额、募集资金净额以及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
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公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面
临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提
示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金
的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计
划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接
或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易；
（三）单次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金
（如适用）。
公司将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期
限等事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问
应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资
金专户，并就募集资金归还情况及时公告。
第二十一条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需
求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以
下简称“超募资金”）的使用计划。超募资金应当用于在建项目
及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批
次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计
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划投入使用。
第二十二条 使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐
机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，
公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关
信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当投资于
主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并充分披
露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超
募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事
项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表
明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十三条 单个或全部募投项目完成后，公司将该项目节余
募集资金（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通
过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后，方可使用。
公司应在董事会审议通过后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于1,000万的，可以免于依
照前款规定履行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金
的使用情况。
第四章 募集资金投向变更管理
第二十四条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或
者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
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存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事
会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并
提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；
（二）改变募投项目实施主体；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所认定的其他
情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务
顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投
资项目发生变化的主要原因及前期相关意见的合理性。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅
涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变
更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构或
者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十五条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延
期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务
顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原
因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资
金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、
保障延期后按期完成的措施等情况。
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第二十六条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当及时对
该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施
该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额
未达到相关计划金额百分之五十的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金
投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变
募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重
新论证的具体情况。
第二十七条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议
后及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适
用）；
（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
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新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参
照相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。
变更后的募投项目应当投资于主营业务。董事会应当科学、审
慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司
竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十八条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对
外转让或者置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，
应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适
用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的
意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变
更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金的使用管理和监督
第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实
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际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，
应当及时公告。
第三十条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，
具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用
情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
第三十一条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（
如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进
展情况，编制、审议并披露《公司募集资金存放、管理与实际使
用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。
相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划
存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
第三十二条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行
上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理
和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开
展现场核查。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公
司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构或者
独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督
促公司及时整改，并及时向上海证券交易所及有关监管部门报告。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司
年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年
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度报告时披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理与使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进
度的差异；
（三）用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情
况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性
意见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导、现场核
查以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募
集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》
中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴
证报告的结论性意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行
募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时
发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督
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促公司及时整改，并向上海证券交易所报告。
第六章 附 则
第三十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、证
券监管部门、交易所的有关规定和《公司章程》执行。本制度如
与国家颁布的法律、法规、证券监管部门、交易所相关规范性文
件或经合法程序修改后的《公司章程》不一致的，按国家有关法
律、法规、证券监管部门、交易所相关规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十五条 本制度经公司股东会审议通过，自印发之日起施
行，修改时亦同。原《南京国博电子股份有限公司募集资金管理
制度》（国博董〔2024〕33 号）同时废止。
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